أخر الاخبار

قانون الشركات رقم ( 21 ) لسنة 1997 المعدل لسنة 2004

قانون الشركات رقم ( 21 ) لسنة 1997 المعدل لسنة 2004

قانون الشركات  رقم 21 


قانون الشركآات رقم ( 21 ) لسنة 1997 المعدل لسنة 2004
الباب الأول
أحكام رئيسة
الفصل الأول
اهداف القانون واسسه ونطاق سريانه
المادة 1
يهدف هذا القانون الى :
1- تنظيم الشرآات .
2- حماية الدائنين من الاحتيال .
3- حماية حاملي الاسهم من تضارب المصالح ومن سوء تصرف مسؤولي الشرآة ومالكي اغلبية الاسهم فيها،
والمسيطرين على شؤونها فعليا .
4- تعزيز توفير المعلومات الكاملة للملاك المتعلقة بقرارات تؤثر على استثماراتهم وشرآتهم.
المادة 2
تعلق
المادة 3
تُعدل المادة 3 من القانون ويُقرا النص المعدل على النحو التالي: يسرى هذا القانون على الشرآات المختلطة والشرآات
الخاصة وجميع المستثمرين، وتنطبق نصوصه على البنوك ما دامت لا تتعارض مع الاوامر الصادرة عن سلطة الائتلاف
المؤقتة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر، الامر رقم 40 الذي تم بموجبه اصدار قانون البنوك؛ والامر رقم 18
الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة الذي يحدد الاجراءات التي تضمن استقلالية البنك المرآزي العراقي، واللوائح
التنظيمية الصادرة بموجب تلك الاوامر الصادرة عن سلطة الائتلاف المؤقتة. يُطبق هذا القانون على صفقات الاسهم
وشرآات الاستثمار المالي وشرآات التامين واعادة التامين بقدر عدم تعارضه مع التشريعات المطبقة على تلك الصفقات
والكيانات او مع اختصاص سلطات الدولة المعنية بتلك القطاعات. تستند قرارات مسجل الشرآات المسجل فيما بعد الى
هذا القانون، ولا تُتخذ على اساس الخطط الاقتصادية او سياسة التنمية. وبصفة عامة، لن تمنع القرارات المتخذة من قبل
المسجل طرفا ثالثا من مطالبة المسؤولين عن خرق هذا القانون بدفع تعويض عن ما تعرض له من ضرر نتيجة خرقهم
لهذا القانون.
الفصل الثاني
أمور عامة عن الشرآة
الفرع الاول
عقد الشرآة والتزامات الملاك المشترآة
المادة 4 الاحكام المرتبطة بالمادة
اولا: الشرآة عقد يلتزم به شخصان او اآثر بان يساهم آل منهم في مشروع اقتصادي بتقديم حصة من مال او من عمل
لاقتسام ما ينشا عنه من ربح او خسارة .
ثانيا: استثناء من احكام البند اولا من هذه المادة :
1- يجوز ان تتكون الشرآة من شخص طبيعي واحد وفق احكام هذا القانون ويُشار لمثل هذه الشرآة في ما بعد ب
المشروع الفردي .
2- يجوز تاسيس شرآة محدودة المسؤولية من قبل مالك واحد وفقا لنصوص هذا القانون .
ثالثا: لا يجوز لمالكي راس المال في شرآة ما ممارسة سلطاتهم في الشرآة للتصويت او لممارسة اي سلطات اخرى
تؤدي لقيام الشرآة باعمال او تؤدي لموافقتها على اعمال من شانها :
1- الحاق الاذى او الضرر بالشرآة لتحقيق مصلحتهم او مصلحة المتعاونين معهم على حساب ملاك الشرآة الاخرين، او
2- تعريض حقوق الدائنين للخطر نتيجة سحب راس مال الشرآة او نقل اصولها عندما يكون اعسار الشرآة وشيك
الوقوع، او عندما يحظر القانون ذلك.
المادة 5
تكتسب الشرآة الشخصية المعنوية وفق احكام هذا القانون.
الفرع الثاني
أنواع الشرآات
المادة 6
اولا: الشرآة المساهمة المختلطة او الخاصة، شرآة تتالف من عدد من الاشخاص لا يقل عن خمسة يكتتب فيها
المساهمون باسهم في اآتتاب عام ويكونون مسؤولين عن ديون الشرآة بمقدار القيمة الاسمية للاسهم التي اآتتبوا بها .
ثانيا: لا يزيد عدد الاشخاص الطبيعيين او المعنويين في الشرآة المختلطة او الشرآة المحدودة الخاصة عن 25 خمسة
وعشرون شخصا، ويساهم هؤلاء في اسهم الشرآة ويتحملون مسؤولية ديونها بالقيمة الاسمية للاسهم التي ساهموا بها .
ثالثا: لا يقل عدد الاشخاص الطبيعيين الذين يكونون شرآة تضامنية، عن شخصين ولا يزيد عددهم على خمسة وعشرين
شخصا، يكون لكل منهم حصة في راس مال الشرآة، ويتحملون على وجه التضامن مسؤولية شخصية وغير محدودة عن
جميع التزامات الشرآة .
رابعا: المشروع الفردي، شرآة تتالف من شخص طبيعي واحد يكون مالكا للحصة الواحدة فيها ومسؤولا مسؤولية
شخصية وغير محدودة عن جميع التزامات الشرآة.
المادة 7
اولا: تتكون الشرآة المختلطة باتفاق شخص واحد او اآثر من قطاع الدولة مع شخص واحد او اآثر من غير القطاع
المذآور، وبراس مال مختلط لا تقل مساهمة قطاع الدولة فيه مبدئيا عن 25 % خمس وعشرين في المئة. ويجوز آذلك
لشخصين او اآثر من القطاع المختلط تكوين شرآة مختلطة، وتعتبر الشرآة المختلطة التي تنخفض مساهمة قطاع الدولة
فيها الى اقل من 25 % خمس وعشرين في المئة شرآة خاصة وتعامل على هذا الاساس، آما هو ماذون به في المادة 8
. الفقرة ثانيا البند 2
ثانيا: تكون الشرآة المختلطة مساهمة او محدودة.
المادة 8
اولا: تتكون الشرآة الخاصة باتفاق بين شخصين او اآثر من غير قطاع الدولة، براس مال خاص .
ثانيا: استثناء من حكم البند اولا من هذه المادة يجوز :
1- يتكون المشروع الفردي من شخص طبيعي واحد او من شرآة محدودة المسؤولية يملكها شخص طبيعي او معنوي
واحد .
2- مساهمة قطاع الدولة في الشرآة الخاصة المساهمة او المحدودة بنسبة تقل عن 25 % خمس وعشرين من المئة من
راس المال، وتستثنى من هذه النسبة شرآات التامين واعادة التامين الحكومية ودائرة العمل والضمان الاجتماعي واية جهة
استثمارية اخرى يقرر مجلس الوزراء اضافتها الى هذه الفقرة .
ثالثا: تكون الشرآة الخاصة مساهمة او محدودة او تضامنية او مشروعا فرديا او شرآة بسيطة.
المادة 9
اولا: شرآة الاستثمار المالي هي شرآة منظمة في العراق، نشاطها الرئيسي فيه هو توجيه المدخرات نحو الاستثمار في
الاوراق المالية العراقية، بما في ذلك، الاسهم والسندات وحوالات الخزينة والودائع الثابتة .
ثانيا: تعتبر شرآة الاستثمار من المؤسسات المالية الوسيطة لاغراض قانون البنك المرآزي العراقي المرقم ب 64 لسنة
1976 ، ويعتبر البنك الجهة القطاعية المختصة بنشاطها ويمارس سلطة الاشراف والرقابة عليها، وفق نظام يصدر لهذا
الغرض خلال مدة 180 مئة وثمانين يوما من تاريخ نشر هذا القانون في الجريدة الرسمية.
المادة 10
اولا - تعلق
ثانيا- يجب على الشرآات التي تمارس ايا من النشاطات الاتية ان تكون شرآات مساهمة :
1التامين واعادة التامين . .
2الاستثمار المالي. .
المادة 11
آل مشروع اقتصادي غير مشمول باحكام المادة 10 من هذا القانون، يمكن ان ياخذ شكل شرآة من الشرآات المنصوص
عليها في هذا القانون.
الفصل الثالث
العضوية في الشرآة
المادة 12
اولا: للشخص الطبيعي او المعنوي، اجنبيا آان ام عراقيا حق اآتساب العضوية في الشرآات المنصوص عليها في هذا
القانون آمؤسس لها او حامل اسهم او شريك فيها، ما لم يكن ممنوعا من مثل هذه العضوية بموجب القانون او نتيجة قرار
صادر عن محكمة مختصة او جهة حكومية مخولة .
ثانيا. تعلق .
ثالثا. تعلق.
الباب الثاني
تأسيس الشرآة
الفصل الأول
مستلزمات التأسيس
المادة 13
يُعد المؤسسون عقدا للشرآة موقع من قبلهم او من قبل ممثليهم القانونيين، يجب ان يتضمن العقد آحد ادنى :
اولا: اسم الشرآة ونوعها. يضاف الى اسم الشرآة آلمة مختلط اذا آانت شرآة من القطاع المختلط، ويضاف لاسمها
آذلك اي عناصر اخرى مقبولة .
ثانيا: المقر الرئيسي للشرآة على ان يكون في العراق .
ثالثا: الغرض الذي اسست الشرآة من اجله والطبيعة العامة للعمل الذي ستؤديه .
رابعا. تعلق .
سادسا: آيفية توزيع الارباح والخسائر في الشرآات التضامنية .
سابعا: عدد الاعضاء المنتخبين في مجلس ادارة الشرآة المساهمة الخاصة .
ثامنا: اسماء المؤسسين وجنسياتهم ومهنهم ومحلات اقامتهم الدائمة وعدد اسهم آل منهم او مقدار حصته.
المادة 14
يتولى مؤسس شرآة محدودة المسؤولية، عندما لا يكون للشرآة مؤسسين اخرين، او مؤسس المشروع الفردي اعداد بيان
يقوم مقام عقد الشرآة وتسري عليه الاحكام التي تُطبق على العقد حيثما وردت في هذا القانون.
المادة 15
يكتتب مؤسسو الشرآة في راس مال الشرآة طبقا للمبالغ التي وافقوا على المساهمة بها.
المادة 16
اولا: يودع مؤسسو الشرآة راس مال الشرآة المحدد في المادة 28 ، الفقرة اولا من هذا القانون لدى احد المصارف
المخولة بالعمل في العراق او لدى عدد منها. ويجوز ان يشتمل راس مال الشرآة على حصص عينية وفق ما تنص عليه
المادة 29 من هذا القانون .
ثانيا. تعلق .
ثالثا :
1ينتخب مؤسسو الشرآة المساهمة الذين يجب ان لا يزيد عددهم على 100 مئة مؤسس لجنة من بينهم تسمى لجنة .
المؤسسين تتالف من عدد لا يقل عن ثلاثة ولا يزيد على سبعة اعضاء تتولى القيام بالمهام والاعمال الاتية :
ا. التعاقد مع الجهات ذات الاختصاص والخبرة لاعداد دراسة الجدوى الاقتصادية والفنية للاعمال التي ستمارسها الشرآة .
ب. متابعة الاجراءات الخاصة بتاسيس الشرآة وتقديم عقد التاسيس ووثيقة الاآتتاب الى مسجل الشرآات الذي يعرف في
ما بعد ب المسجل، مثبت فيهما اسماء وتواقيع وعناوين وجنسيات المؤسسين والمستلزمات الاخرى .
ج. القيام بعمليات الصرف حتى اآتمال اجراءات تاسيس الشرآة .
د. فتح حساب مشترك باسم اللجنة لدى احد المصارف المخولة بالعمل في العراق او لدى عدد منها .
ه. مسك سجلات تدرج فيها القرارات التي اتخذتها وسائر الاعمال والمهام التي انجزتها .
و. الحصول على اجازة للمشروع، ان آان هذا لازما، وابرام العقود اللازمة لانشائه بعد صدور قرار الموافقة على
تاسيسه .
ز. اعداد تقرير المؤسسين وتحديد مصاريف التاسيس ودعوة الهيئة العامة للاجتماع .
2تنتهي مهام لجنة المؤسسين بعد انتخاب مجلس الادارة . .
3يكون اعضاء لجنة المؤسسين مسؤولين على وجه التضامن تجاه المؤسسين. .
الفصل الثاني
اجراءات التأسيس
المادة 17
يقدم طلب التاسيس الى المسجل، ويرفق به :
اولا: عقد الشرآة .
ثانيا: وثيقة اآتتاب مؤسسي الشرآة المساهمة موقعة منهم .
ثالثا: شهادة من المصرف او من المصارف تثبت ان راس المال المطلوب في المادة 28 قد اودع .
رابعا: دراسة الجدوى الاقتصادية والفنية في الشرآة المساهمة.
المادة 18
تعلق.
المادة 19
يوافق المسجل على طلب تاسيس الشرآة ما لم يجد ان الطلب مخالف لنص محدد ورد في هذا القانون، ويعلن المسجل
موافقته على الطلب او رفضه له خلال عشرة ايام من تاريخ تسلمه الطلب. فيما عدا الشرآات المساهمة، تصدر شهادة
تاسيس الشرآة عند صدور قرار الموافقة على تاسيسها، وتكون دليلا يثبت تاسيسها. واذا رفض المسجل طلب تاسيس
الشرآة، يُصدر قرارا خطيا يوضح فيه اسباب رفضه الطلب. وفي حالة طلب بتاسيس شرآة مساهمة، يصدر المسجل
اخطارا خطيا بقراره الموافق على طلب التاسيس او رفضه في تاريخ اتخاذه او اتخاذها لهذا القرار. لن تصدر شهادة
بتاسيس الشرآة بدون دفع الرسوم.
المادة 21
اولا :
1ينشر المسجل قرار الموافقة على تاسيس الشرآة في النشرة الخاصة التي تُنشر بموجب احكام المادة 606 من هذا .
القانون، ويشار لها فيما بعد ب النشرة .
2في حالة الشرآة المساهمة شهادة تاسيس تصدر بعد الاآتتاب العام للاسهم، وخلال 15 خمسة عشر يوما من تاريخ .
تقديم المؤسسين المعلومات المبينة في المادة 46 من هذا القانون .
ثانيا. تعلق.
المادة 22
تكتسب الشرآة الشخصية المعنوية من تاريخ صدور شهادة تاسيسها، وتعتبر هذه الشهادة اثباتا على شخصيتها المعنوية.
المادة 23
تكون الشرآة المؤسسة في العراق وفق احكام هذا القانون عراقية.
المادة 24
اذا رفض المسجل طلب تاسيس الشرآة وجب عليه بيان سبب الرفض مكتوبا ويجب عليه ان يذآر في هذا البيان
النصوص القانونية التي انتهكت والوقائع المتعلقة بكل انتهاك. ولطالب تاسيس الشرآة حق الاعتراض على قرار المسجل
بالرفض امام وزير التجارة خلال 30 ثلاثين يوما من يوم التبليغ. وعلى وزير التجارة البت في هذا الاعتراض خلال 30
ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه، فاذا رفض الوزير طلب مؤسس الشرآة يحق لمقدم طلب تاسيس الشرآة الطعن في قرار
الوزير امام محكمة مختصة خلال 30 ثلاثين يوما.
المادة 25
للمؤسسين تقديم طلب جديد لتاسيس الشرآة متى ما زال سبب رفض .
اولا: لا يقل الحد الادنى لراس مال الشرآات المساهمة عن مليوني 2000000 دينار. ولا يقل الحد الادنى لراس المال
في الشرآة المحدودة عن مليون 1000000 دينار، ولا يقل الحد الادنى لراس مال بقية الشرآات عن خمسمائة الف
500000 دينار .
ثانيا: لا تتجاوز مسؤولية الشرآة المساهمة 300 % ثلاثمائة بالمئة من راس المال الكلي والحقوق الفائضة.
الباب الثالث
أموال الشرآة
الفصل الأول
راس المال
المادة 26
يحدد راس مال الشرآة بالدينار العراقي.
المادة 27
يخصص راس مال الشرآة لممارسة نشاطها المحدد في عقدها ووفاء التزاماتها ولا يجوز التصرف به خلاف ذلك.
المادة 28
اولا: لا يقل الحد الادنى لراس مال الشرآات المساهمة عن مليوني 2000000 دينار. ولا يقل الحد الادنى لراس مال
شرآة محدودة المسؤولية عن مليون 1000000 دينار، ولا يقل الحد الادنى لراس مال بقية الشرآات عن خمسمائة الف
500000 دينار .
ثانيا: لا يجوز ان تتجاوز التزامات الشرآة المساهمة 300 % ثلاثمائة بالمئة من اجمالي راس مالها وحقوق الملكية
الاخرى الخاصة بها.
الفصل الثاني
تقسيم راس المال
الفرع الاول
تقسيم راس المال في الشرآة المساهمة والمحدودة
المادة 29
اولا: يقسم راس المال في الشرآة المساهمة والمحدودة الى اسهم اسمية نقدية متساوية القيمة وغير قابلة للتجزئة .
ثانيا: يجوز لراس مال احد الشرآات المساهمة واحد الشرآات محدودة المسؤولية ان يتكون من اسهم تعرض مقابل
ممتلكات ملموسة او غير ملموسة يساهم بها احد مؤسسي الشرآة او عدد منهم .
1في حالة الشرآة المساهمة تتولى لجنة يوافق على خبرتها وموضوعيتها المسجل تقييم الممتلكات التي تشكل حصصا .
عينية، وتتكون هذه اللجنة من خبراء في القانون، وفي المحاسبة وفي مجال عمل الشرآة .
2في حالة احد الشرآات المساهمة المختلطة، تقدم اللجنة المنصوص عليها في الفقرة 1 من هذا البند تقريرها الى .
المسجل خلال 60 ستين يوما من تاريخ تشكيلها، ويرفع المسجل تقريره الى ديوان الرقابة المالية للمصادقة عليه خلال
30 ثلاثين يوما من تاريخ ورود تقرير اللجنة اليه، وفي حالة عدم المصادقة على التقرير، يعيد المسجل التقرير الى اللجنة
للنظر فيه مجددا .
3في حالة الشرآات المساهمة الخاصة يوافق جميع المؤسسين على قيمة حصص الممتلكات العينية وفقا لتقييمها .
بالاسلوب المنصوص عليه في الفقرة الفرعية 1 من هذه الفقرة. يجب ان يذآر عقد الشرآة المساهمة او عقد الشرآة
محدودة المسؤولية نوع الممتلكات العينية وقيمتها المحددة التي وافق عليها باقي المؤسسين، آما يجب ان يذآر العقد اسم
مؤسس الشرآة الذي عرض الحصة ونسبة مساهمته في راس المال المتمثلة في هذه الحصة. ويكون المؤسس الذي يقدم
الحصة العينية مسؤولا امام اي شخص عن قيمة الموجودات التي تم قبولها والموافقة عليها. واذا ثبت ان القيمة التي ووفق
عليها اقل من القيمة الحقيقية للملك، يكون على المؤسس الذي قدم الحصة العينية دفع الفرق نقدا الى الشرآة. وقد يطلب
من المساهمين الاخرين المشارآة في دفع الفرق .
4في الشرآة المساهمة يعرض تقرير اللجنة في الاجتماع التاسيسي للهيئة العامة على ان يودع المؤسسون التقرير .
المذآور لدى الجهة التي يجري الاآتتاب فيها لتمكين المكتتبين من الاطلاع عليه وفي حالة وجود زيادة في التقييم وجب
ان يؤدي مقدم الحصة العينية الفرق نقدا ويسال بقية المؤسسين بالتضامن عن اداء هذا الفرق.
المادة 30
تكون القيمة الاسمية للسهم الواحد دينارا واحدا. ولا يجوز اصدار سهم بقيمة اقل او اعلى من ما ذآر باستثناء ما تنص
. عليه المواد من 54 الى 56
المادة 31
تعلق.
المادة 32
اولا. تعلق .
ثانيا. تعلق .
ثالثا. لا يجوز لشرآة الاستثمار ان تستثمر اآثر من 5% خمس من المئة من راس مالها في اسهم اي شرآة واحدة، ولا
يجوز لها ان تمتلك في شرآة واحدة اآثر من 10 % عشر من المئة من راس مال تلك الشرآة مع مراعاة النسبة السابقة،
وعلى ان لا تقل نسبة السيولة النقدية في اي وقت لديها عن 10 % عشر من المئة من راس مالها المدفوع.
المادة 33
لا يسال المساهم عن ديون الشرآة الا بمقدار القيمة الاسمية للاسهم التي يملكها.
الفرع الثاني
تقسيم راس المال في الشرآة التضامنية
والمشروع الفردي
المادة 34
يقسم راس المال في الشرآة التضامنية الى حصص بين الشرآاء بموجب عقد الشرآة، ويتكون في المشروع الفردي من
حصة واحدة.
المادة 35
يسال آل ذي حصة في الشرآة التضامنية والمشروع الفردي، مسؤولية شخصية وغير محدودة عن ديون الشرآة، وتكون
مسؤوليته تضامنية في الشرآة التضامنية.
المادة 36
اذا اعسرت الشرآة اعتبر آل شريك فيها معسرا.
المادة 37
اولا: لدائني الشرآة التضامنية مقاضاتها او مقاضاة اي شريك آان عضوا فيها وقت نشوء الالتزام، ويكون الشرآاء
ملزمين بالايفاء على وجه التضامن ولا يجوز التنفيذ على اموال الشريك قبل انذار الشرآة .
ثانيا: لدائني المشروع الفردي مقاضاة مالك المشروع او مالك الحصة فيه، وتعتبر امواله او اموالها ضمانا لديون
المشروع، ويسمح لهم حجز امواله دون انذار المشروع وفقا للاجراءات القانونية المعمول بها والمطبقة.
الفصل الثالث
الاآتتاب العام براس المال
المادة 38
يكون الاآتتاب العام براس المال في الشرآة المساهمة فقط.
المادة 39
% اولا: يكتتب المؤسسون في الشرآة المساهمة المختلطة بنسبة لا تقل عن 30 % ثلاثين من المئة ولا تزيد على 55
خمس وخمسين من المئة من راس مالها الاسمي بضمنها الحد الادنى المقرر للقطاع الدولة البالغ 25 % خمس وعشرون
من المئة .
ثانيا: عند تاسيس شرآة مساهمة خاصة، يساهم مؤسسو الشرآة بما لا يقل عن 20 % عشرين بالمائة من راسمالها
الاسمي .
ثالثا: تطرح الاسهم الباقية للاآتتاب على الجمهور خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ الموافقة على تاسيس الشرآة، وذلك
بواسطة بيان يصدره المؤسسون وينشرونه في النشرة وفي صحيفتين يوميتين على الاقل، وذلك بعد موافقة المسجل.
وتصدر موافقة المسجل خلال تلك الفترة الزمنية ما لم يجد المسجل ان اوراق التسجيل تضلل المستثمرين. وفي حالة
رفض المسجل طلب طرح الاسهم للاآتتاب، يحيل الموضوع الذي يقع في مجال اختصاصه الى سلطة الدولة ذات
الاختصاص في اسواق الاسهم والاوراق المالية. ويتضمن البيان ما يلي :
1نص عقد الشرآة . .
2عدد الاسهم المطروحة للاآتتاب وقيمة السهم والمبلغ الواجب دفعه عن آل سهم . .
3الحدين الادنى والاعلى لعدد الاسهم التي يجوز الاآتتاب بها . .
4مكان الاآتتاب ومدته . .
5نفقات تاسيس الشرآة . .
6العقود والاتفاقات التي التزم بها المؤسسون لمصلحة الشرآة . .
7اية معلومات اخرى يضيفها المؤسسون . .
8تقرير اللجنة المشكلة بموجب البند ثانيا من المادة 29 من هذا القانون، عند وجود حصة عينية . .
رابعا: لا يكتتب مؤسسو الشرآة في اسهمها اثناء فترة عرض الاسهم على الاآتتاب العام، الا بعد انتهاء مدة ثلاثين يوما
من بداية الاآتتاب او خلال فترة تمديد الاآتتاب المنصوص عليها في المادة 42 من هذا القانون.
المادة 40
المؤسسون مسؤولون مسؤولية تضامنية عن اي ضرر يلحق اي مكتتب اذا نتج عن خطا او نقص في بيان الاآتتاب.
المادة 41
اولا: يتم الاآتتاب في احد المصارف العراقية المخول لممارسة العمليات المصرفية في العراق بموجب استمارة مطبوعة
تحمل اسم الشرآة وتتضمن ما ياتي :
1طلب الاآتتاب بعدد معين من الاسهم . .
2قبول المكتتب لعقد الشرآة . .
3اسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته . .
4اي معلومات اخرى قد يرغب المؤسسون في اضافتها . .
ثانيا: تسلم استمارة الاآتتاب التي يكون المكتتب او من يمثله قانونا قد وقع عليها الى الطرف الذي يتولى تنفيذ معاملات
الاآتتاب، ويُسدد المبلغ الواجب دفعه لقاء وصل .
ثالثا: يعطى المكتتب نسخة من عقد الشرآة ونسخة من دراسة الجدوى الاقتصادية والفنية الخاصة بها، وذلك بموجب نص
المادة 47 ، الفقرة ثالثا من هذا القانون.
المادة 42
لا تقل مدة الاآتتاب عن 30 ثلاثين يوما ولا تزيد على ستين يوما، واذا انتهت مدة الاآتتاب بدون ان يبلغ الاآتتاب في
اسهم الشرآة 75 % خمس وسبعين في المئة من راس المال الاسمي، بما في ذلك اسهم المؤسسين، يُسمح بتمديد مدة
الاآتتاب لفترة اخرى لا تزيد على 60 ستين يوما، على ان يعيد المؤسسون نشر بيان الاآتتاب مع اعلان التمديد.
المادة 43
اولا: اذا انتهت مدة تمديد الاآتتاب بدون ان تصل قيمة الاآتتاب في اسهم الشرآة 75 % خمسة وسبعون بالمائة من راس
المال الاسمي، يتوجب على المؤسسين تخفيض راس مال الشرآة بحيث تعادل قيمة الاآتتاب في اسهمها 75 % خمسة
وسبعون بالمائة من قيمة راس المال بعد تخفيضه، ما لم يقرر المؤسسون الرجوع عن تاسيس الشرآة. ويخطر المؤسسون
المسجل بقرارهم هذا .
ثالثا: في حالة الرجوع عن تاسيس الشرآة وفقا لاحكام الفقر اولا من هذه المادة، يبلغ المؤسسون البنك بقرارهم ويتحملون
بالتضامن النفقات التي صرفت على تاسيسها. ويرد المصرف الذي تولى ادارة عملية الاآتتاب الى جميع المكتتبين المبالغ
التي تسلمها منهم بالكامل بعد اشعاره بقرار المؤسسين خلال فترة زمنية لا تتجاوز ثلاثين يوما.
المادة 44
اولا: يكون المصرف مسؤولا عن صحة الاآتتاب الذي يجري فيه وعليه القيام بما ياتي :
1غلقه عند انتهاء مدته والاعلان عن ذلك في صحيفتين يوميتين وتبليغ لجنة المؤسسين . .
2اعادة المبالغ الفائضة الى المكتتبين بعد خمسة عشر يوما من اجراء التوزيع للاسهم بين المكتتبين وفق البند ثانيا من .
هذه المادة .
ثانيا: اذا تبين بعد انتهاء مدة الاآتتاب واغلاقه ان الاآتتاب في اسهم الشرآة قد تجاوز عدد الاسهم المطروحة، يتوجب
توزيع الاسهم بين المكتتبين بنسبة مساهمة آل منهم.
المادة 45
اولا: يحق للمسجل وللسلطة المختصة في الدولة باسواق الاسهم والاوراق المالية الطعن في صحة الاآتتاب امام المحكمة
المختصة في حالة المساس بالحقوق المشروعة لاي شخص نتيجة مخالفة قواعد الاآتتاب، ولاي منهما ان يطلب من
المحكمة ابطال الاآتتاب خلال خمسة عشر يوما من تاريخ اغلاق الاآتتاب، ويجب على المحكمة ان تنظر في مثل هذه
الحالات على وجه السرعة. ويكون قرار هذه المحكمة قابلا للتمييز لدى محكمة النقض، ويكون قرار محكمة النقض قرارا
نهائيا .
ثانيا: اذا قررت المحكمة بطلان الاآتتاب لمخالفته القانون وجب على المؤسسين القيام باجراءاته مجددا.
المادة 46
على المؤسسين، خلال 30 ثلاثين يوما من انتهاء مدة الاعتراض على الاآتتاب او رده تزويد المسجل بجميع المعلومات
عن عملية الاآتتاب بما في ذلك اسماء المكتتبين وعدد الاسهم التي اآتتب آل منهم بها وعناوينهم ومهنهم وجنسياتهم
والمبالغ المدفوعة عن قيمة الاسهم.
المادة 47
اولا: يجوز لمجلس ادارة الشرآة، بعد تاسيس الشرآة، في حالة عدم الاآتتاب ببعض اسهمها، ان يسلك احد طريقين بعد
مرور 6 ستة اشهر على صدور شهادة تاسيسها :
1بيع تلك الاسهم في سوق قانوني للاسواق المالية: او .
2طرح تلك الاسهم الى الاآتتاب العام وفق اجراءات الاآتتاب التاسيسي . .
ثانيا: اذا لم تُبع الاسهم في السوق او بالاآتتاب العام، يُخفض راس المال الاسمي للشرآة بمقدار قيمة الاسهم غير المباعة.
وتكون الشرآة واعضاء مجلس ادارتها وموظفيها ووآلائها مسؤولون عن البيانات المضللة او التي تغفل ذآر معلومات
مادية عن المبيعات او الاآتتاب.
الفصل الرابع
تسديد راس المال
المادة 48
اولا: يتطلب الاآتتاب في اسهم احد الشرآات المساهمة تسديد قيمة الاسهم الصادرة بالكامل. تسري احكام هذه المادة على
الاسهم التي لم تُسدد قيمتها، وتلك التي لم تُسدد قيمتها ويُبت في امرها بموجب القانون السابق .
% ثالثا: تكون الاقساط المستحقة دينا ممتازا واجب الاداء للشرآة، وتفرض على المدين بها فائدة تاخيرية لا تقل عن 5
خمس من المئة ولا تزيد على 7% سبع من المئة سنويا، عند التاخر عن التسديد في الموعد الذي يحدده مجلس الادارة،
ولا تصرف عنها اية ارباح .
رابعا: تحتفظ الشرآة بالارباح المستحقة للمساهم بما يكفي لتسديد الاقساط المستحقة غير المسددة والفوائد المستحقة عليها
لحين تسديد آامل تلك الاقساط وفوائدها التاخيرية.
المادة 49
اذا لم يقم المساهم بتسديد القسط المستحق عن قيمة اسهمه في الموعد المحدد دون عذر مشروع وجب على مجلس الادارة
اتخاذ اجراءات بيع تلك الاسهم على النحو الاتي :
اولا: توجه الشرآة اعلانا الى المساهم تنشره في صحيفتين يوميتين وفي النشرة وفي سوق قانوني للاوراق المالية، تطالبه
فيه بتسديد القسط المستحق عليه خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ اخر نشر، ويذآر فيه عدد الاسهم التي يملكها ومقدار
القسط الواجب التسديد عنها وتاريخ استحقاقه .
ثانيا: اذا لم يسدد المساهم القسط المطالب به خلال المهلة المذآورة اعلاه، تعرض الشرآة اسهمه للبيع عن طريق المزايدة
العلنية في سوق قانوني للاوراق المالية .
ثالثا: تعلن الشرآة في النشرة وفي صحيفة يومية وفي سوق قانوني للاوراق المالية عن البيع وموعده ومكانه وعدد
الاسهم المطروحة للمزايدة على ان لا تقل المدة عن 15 خمسة عشر يوما بين تاريخ اخر اعلان وتاريخ البيع .
رابعا: لمالك الاسهم المعلن عن بيعها تسديد المبلغ المدين به الى ما قبل يوم واحد من موعد البدء بالمزايدة، وعندئذ يعلن
عن الغاء البيع ويتحمل مالك الاسهم جميع النفقات التي صرفتها الشرآة على اجراءات البيع .
خامسا: تباع الاسهم باعلى سعر تبلغه في المزايدة، ويستوفى منها دين الشرآة من اقساط وفوائد ونفقات ويرد الباقي الى
المساهم. اما اذا لم يف الثمن الذي بيعت الاسهم به بالدين، فان الشرآة ترجع بالباقي منه على المساهم .
سادسا: تعتبر قيود الشرآة الخاصة بالبيع صحيحة ما لم يثبت العكس.
المادة 50
يعطى المكتتب باسهم الشرآة المساهمة، بعد تسديده الاقساط المستحقة وابرازه الوصولات المثبتة لذلك، شهادة مؤقتة برقم
متسلسل وموقعة من شخص مخول من الشرآة، تتضمن اسم المساهم وعدد اسهمه وما سدد من قيمتها وما بقي من اقساط
ومواعيد استحقاقها ويؤشر فيها آل ما يسدد من هذه الاقساط.
المادة 51
يتلقى آل مساهم في شرآة محدودة المسؤولية وآل مكتتب في شرآة مساهمة يكون قد سد قيمة اسهمه بالكامل شهادة دائمة
تتضمن البيانات المذآورة في الشهادة المؤقتة وافادة بان قيمة الاسهم قد سددت. وينبغي عندئذ الغاء اي شهادة مؤقتة .
للمساهم تسديد قسط او اآثر من قيمة اسهمه قبل موعد الاستحقاق، وتعتبر عندئد في حكم المستحقة، ولو لم تكن الاقساط
ذاتها قد سددت من المساهمين الاخرين. ولا تدفع ارباح عن الاقساط المدفوعة قبل استحقاقها.
المادة 52
للمساهم تسديد قسط أو أآثر من قيمة أسهمه قبل موعد الاستحقاق، وتعتبر عندئذ في حكم المستحقة، ولو لم تكن الأقساط
ذاتها قد سددت من المساهمين الآخرين. ولا تدفع أرباح عن الأقساط المدفوعة قبل استحقاقها.
المادة 53
في الشرآات المحدودة والتضامنية والمشروع الفردي يجب ان يكون راس المال مدفوعا قبل صدور شهادة التاسيس.
الفصل الخامس
زيادة راس المال وتخفيضه
الفرع الأول
زيادة راس المال
المادة 54
اولا: للشرآة زيادة راسمالها اذا آان مدفوعا بكامله .
ثانيا: يجب ان تكون زيادة راس المال في الشرآات المساهمة وفي الشرآات محدودة المسؤولية وفقا لقرار تتخذه الجمعية
العمومية للشرآة بتعديل عقد الشرآة واصدار اسهم جديدة .
ثالثا. تعلق .
رابعا: يوافق المسجل على طلب قانوني بزيادة راس مال الشرآة خلال 15 خمسة عشر يوما من تقديم الطلب. ويُعتبر
المسجل موافقا على الزيادة ويصدر اخطارا بذلك، ما لم يرفض المسجل الطلب بموجب اخطار خطي يبين فيه الاسباب
القانونية والموجبة لقراره.
المادة 55
للهيئة العامة في الشرآة المساهمة والمحدودة تغطية زيادة راس المال باحدى الطرق الاتية :
اولا: اصدار اسهم جديدة، تسدد اقيامها نقدا .
ثانيا: تحويل اموال من الفائض المتراآم او من علاوات الاصدار الاحتياط الاساسي الى اسهم توزع على المساهمين بنسبة
مساهمة آل منهم في راس المال .
ثالثا: احتجاز جزء من ارباح الشرآة آاحتياطي لتوسيع وتطوير المشروع بدلا من توزيعه ارباحا، بعد استثماره فعلا في
الغرض المحتجز من اجله واضافة هذا الاحتياطي الى راس المال واصدار اسهم جديدة بما يعادل هذا الاحتياطي يوزع
على المساهمين بنسبة مساهمة آل منهم براس المال .
رابعا: في حالة عرض الاسهم للبيع في السوق مقابل الحصول على قيمتها نقدا، يجب ان يحدد قرار طرح الاسهم للبيع
عدد الاسهم التي ستصدر وسعر عرضها للبيع او سبل تحديد هذا السعر. ويجوز عرض الاسهم للبيع بقيمة تساوي قيمتها
الاسمية او تتجاوزها، وفقا لقرار الجمعية العمومية، آما يجوز تسعير تلك الاسهم بناء على اداء الشرآة وعلى اسعارها
في سوق قانوني للاوراق المالية، اذا آان ذلك امر وارد. وتُسجل العوائد التي تعكس الفرق بين سعر الاصدار والسعر
الاسمي للاسهم آعلاوة اصدار، وتُسجل في حساب احتياطي علاوة الاصدار بعد طرح جميع تكاليف الاصدار. ولا يجوز
توزيع هذا الاحتياطي آارباح. تقدم الشرآة المساهمة الى المسجل قرارا من جمعيتها العمومية بزيادة راس مالها معززا
بدراسة اقتصادية تبرر هذه الزيادة واوجه استخدامها واي بيانات ضرورية اخرى. وتقدم هذه الدراسة الى المشترين، مع
عدم الاخلال بالمسؤولية المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 47 من هذا القانون، ما لم يجد المسجل انها مضللة.
اما اذا راى المسجل ان الدراسة تتضمن معلومات مادية مضللة، فانه يحيل الامر الذي يقع في دائرة اختصاصه الى
السلطة المختصة في الدولة بسوق الاسهم والاوراق المالية.
المادة 56
اولا: يجب طرح الاسهم الجديدة في الشرآة المساهمة للاآتتاب العام خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ اخطار الشرآة
بموافقة المسجل على زيادة راس المال. ويبقى الاآتتاب في اسهم الشرآة مفتوحا لمدة لا تقل عن 30 ثلاثين يوما ولا تزيد
عن 60 ستين يوما، ويجوز تمديد هذه المدة لمدة مماثلة بشرط تسديد قيمة الاسهم الكاملة اثناء مدة الاآتتاب. وتتحقق
الزيادة في راس المال بقدر عدد الاسهم المكتتب بها والمدفوعة قيمتها عند اغلاق الاآتتاب. وفيما عدا ذلك، تُطبق احكام
الاآتتاب الاصلية على الاسهم الجديدة، بما في ذلك احكام المادتين 44 و 47 من هذا القانون، وذلك بالقدر الذي لا
يتعارض مع طبيعة زيادة راس مال الشرآة .
ثانيا: في الشرآة المحدودة، يجب تسديد قيمة الاسهم الجديدة خلال ثلاثين يوما من صدور قرار الهيئة العامة بزيادة راس
المال، وتتحقق الزيادة بقدر الاسهم المسددة قيمتها عند انتهاء المدة .
ثالثا: لكل مساهم حق الافضلية في شراء الاسهم بسعر الاآتتاب بعدد يتناسب مع عدد الاسهم التي يملكها، ويُمنح
المساهمون مهلة لممارسة هذا الحق امدها 15 خمسة عشر يوما من تاريخ توجيه الدعوة للمساهمين بشراء الاسهم. ويجب
ان تذآر الدعوة تاريخ بدء فترة الاآتتاب ونهايته والقيمة الاسمية للاسهم. وفي حالة انتهاء المدة المنصوص عليها في
الفقرة اولا من هذه المادة وبقاء بعض الاسهم مطروحة للاآتتاب، يجوز لمجلس الادارة طرح الاسهم للبيع في سوق
قانوني للاوراق المالية وفق الصيغة التي يراها مناسبة .
رابعا: في حالة زيادة راس مال احد البنوك عن طريق بيع اسهم فيه مقابل قيمتها نقدا، يجوز للشرآة ان تصدر اسهما من
دون اآتتاب عام وبدون عرض الاسهم على المساهمين الموجودين، او اللجوء لاي من السبيلين، بشرط استيفاء الشروط
التالية - :
1- موافقة اغلبية اصحاب الاسهم المكتتب بها التي تكون اقساطها مدفوعة :
2- موافقة البنك المرآزي العراقي، على ضوء آافة ظروف البيع، على ان البيع آان بقيمة عادلة وانه آان منصفا لحاملي
الاسهم الذين لم يُدعوا للمشارآة بناء على مصلحة الشرآة عموما.
المادة 57
في الشرآة التضامنية والمشروع الفردي، تكون زيادة راس المال بقرار من الهيئة العامة معدلا للعقد على ان تسدد الزيادة
خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ صدور القرار.
الفرع الثاني
تخفيض راس المال
المادة 58
يجوز للشرآة تخفيض راس مالها اذا زاد عن حاجتها، او اذا لحقتها خسارة. ولا يخضع تخفيض راس المال الذي يتم بناء
على ترتيب ما لتحقيق صاف اضافي في راس المال عن طريق استثمارات اضافية للمتطلبات المنصوص عليها في المادة
59 ، الفقرة ثالثا وفي المواد من 60 الى 63 . صاف اضافي
المادة 59
اولا: في الشرآة المساهمة والمحدودة، يتم تخفيض راس المال بالغاء اسهم فيها تساوي قيمتها المبلغ المراد تخفيضه من
راس المال، ويكون الالغاء بنسبة مساهمة آل عضو في الشرآة الى اقرب سهم صحيح .
ثانيا: يتخذ قرار تخفيض راس المال من الهيئة العامة للشرآة ويبين فيه سبب التخفيض .
ثالثا: بعد اتخاذ قرار التخفيض، تتخذ الاجراءات الاتية :
1يرفع رئيس مجلس الادارة في الشرآة المساهمة والمدير المفوض في الشرآة المحدودة قرار التخفيض الى المسجل .
ويرفق به جدولا مصدقا من مراقب الحسابات يبين ديون الشرآة واسماء الدائنين وعناوينهم، وآذلك دراسة اقتصادية
وفنية بمسوغات التخفيض .
2تعلق . .
3اذا استنتج المسجل ان تخفيض راس مال الشرآة آان قانوني، ينشر اعلان التخفيض في النشرة وفي صحيفتين .
يوميتين، ويتيح لكل دائن او مطالب بحق على الشرآة حق الاعتراض لديه على قرار تخفيض راس مال الشرآة خلال
30 ثلاثين يوما من تاريخ نشر الاعلان.
المادة 60
اولا: اذا وقع اعتراض خلال المهلة القانونية من دائن للشرآة او مدع بحق عليها، وجب على المسجل السعي لتسوية هذه
الاعتراضات رضائيا وبالطريقة التي يراها مناسبة، وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ انتهاء مدة الاعتراض .
ثانيا: اذا لم يتوصل المسجل الى تسوية الاعتراضات وجب عليه احالتها مع جميع المستندات والمعاملات المتعلقة بها الى
المحكمة المختصة خلال 15 خمسة عشر يوما من تاريخ انتهاء مدة التسوية الرضائية، ويعتبر النظر في الاعتراضات
من الامور المستعجلة.
المادة 61
اولا: اذا توصلت المحكمة الى تسوية الاعتراضات او اذا اقتنعت بكفاية الضمانات المقدمة من الشرآة، تصدر قرارها
بتاييد قرار التخفيض اما اذا لم يتم التوصل الى تسوية الاعتراضات ولم تكن ضمانات الشرآة آافية، تقرر المحكمة الغاء
التخفيض او تقرر تخفيضا جزئيا لا يضر حقوق المعترضين، ويكون قرارها باتا .
ثانيا: على الشرآة، ايا آان قرار المحكمة، ايداع صورة منه لدى المسجل خلال 15 خمسة عشر يوما من تاريخ صدوره.
المادة 62
اذا لم يقع اعتراض على قرار التخفيض او وقع وسوي امام المسجل او المحكمة يعتبر عقد الشرآة معدلا بحكم القانون،
وترسل نسخة من التعديل الى المسجل لتسجيله ونشره في النشرة وفي صحيفة يومية.
المادة 63
لا يُخفض راس مال الشرآة التضامنية والمشروع الفردي الا بقرار من الجمعية العمومية بتعديل العقد.
الفصل السادس
التصرف بالاسهم والحصص
الفرع الاول
انتقال الملكية
المادة 64
للمساهمين في الشرآة المساهمة نقل ملكية اسهمه الى مساهم اخر او الى الغير مع مراعاة ما ياتي :
اولا: لا يجوز لمؤسسي الشرآات المساهمة نقل ملكية اسهمهم لغيرهم الا في الحالات التالية :
1مرور سنة واحدة على الاقل من تاريخ تاسيس الشرآة .
2توزيع ارباح لا تقل عن 5% خمسة بالمائة من راس المال الاسمي المدفوع . .
ثانيا. تعلق .
ثالثا: لا يجوز للمساهم من القطاع الخاص نقل ملكية اسهمه :
1اذا آانت مرهونة او محجوزة او محبوسة بقرار قضائي . .
2اذا آانت شهادتها مفقودة ولم يعط بدلها . .
3اذا آان للشرآة دين على الاسهم المراد نقل ملكيتها . .
4اذا آان من تنقل اليه ملكية الاسهم ممنوعا من تملك اسهم الشرآات بموجب قانون او قرار صادر من جهة مختصة. .
المادة 65
في الشرآة المحدودة، يرجح المساهمون فيها على غيرهم في شراء اسهمها فاذا رغب احد المساهمين في بيع اسهمه
وجب اتباع ما ياتي :
اولا: على البائع ابلاغ المساهمين الاخرين، بواسطة المدير المفوض، برغبته في بيع اسهمه على ان يذآر عددها ورقم
شهادتها والمبلغ الذي يطلبه او عرض عليه من الغير ثمنا للسهم الواحد مؤيدا من طالب الشراء .
ثانيا: اذا انقضى 30 ثلاثون يوما على تبليغ المساهمين ولم يتقدم احد منهم للشراء، فان البائع يكون حرا في بيع اسهمه
للغير بالثمن الذي يزيد على ما عرض عليه من المساهمين. فان باع للغير او باقل منه اعتبر البيع باطلا .
ثالثا: اذا رغب اآثر من مساهم في شراء الاسهم بنفس السعر، يُقسم عدد الاسهم فيما بينهم بنسبة مساهمة آل منهم الى
اقرب سهم صحيح.
المادة 66
اولا: يتم بيع الاسهم في الشرآة المساهمة والمحدودة في مجلس مؤلف من البائع والمشتري او من يمثلها قانونا، ومندوب
عن الشرآة يعينه المدير المفوض، وينظم عقد يذآر فيه اسماء البائع والمشتري وعنوانهما ورقم شهادة الاسهم وتاريخ
البيع والثمن واقرار البائع بقيضه وتعهد المشتري بقبول عقد الشرآة، ويسجل عقد البيع في سجل انتقال الاسهم الخاص
بالشرآة مع توقيع المتعاقدين ومندوب الشرآة، ويعتبر باطلا آل بيع يقع خارج المجلس او لا يسجل في سجل الشرآة .
ثانيا: تنتقل ملكية الاسهم في الشرآات المساهمة المدرجة في سوق قانوني للاوراق المالية وفق قانونه والتعليمات الصادرة
بموجبه.
المادة 67
اذا توفى مساهم عراقي في شرآة مساهمة او شرآة محدودة المسؤولية تنتقل ملكية الاسهم الى ورثته او ورثتها بحسب
انصبتهم المحددة في الشريعة.. اما اذا آان المساهم مواطن لدولة اخرى، فتنتقل ملكية الاسهم الى ورثته بموجب القانون
المرعي في تلك الدولة. وفي آل من الحالتين تُراعى الامور التالية :
اولا: اذا آان الوارث ممنوعا من تملك اسهم الشرآات او الت اليه اسهم تزيد على الحد الاعلى المسموح به قانونا، وجب
عليه القيام باجراءات نقل ملكيتها خلال 90 تسعين يوما من تاريخ صيرورتها قابلة للانتقال. فان تخلف عن ذلك وجب
على مجلس ادارة الشرآة المساهمة والمدير المفوض في الشرآة المحدودة الاعلان عن بيعها بطريق المزايدة العلنية .
ثانيا: اذا ادى توزيع الاسهم على الورثة الى زيادة عدد اعضاء الشرآة محدودة المسؤولية عن الحد الاعلى المقرر في
القانون، تُعتبر الاسهم ملكية مشترآة بين الورثة بحسب انصبتهم المحددة في الشريعة، ويعتبرون بمثابة شخص واحد.
وفي هذه الحالة يتولى احد الورثة تمثيل باقي الورثة امام الشرآة، ويُطلب من الورثة ان يختاروا من يمثلهم خلال 60
ستين يوما من تاريخ تسجيل انتقال ملكية الاسهم في سجل الشرآة.
المادة 68
اي انتقال في ملكية الاسهم عن غير طريق البيع يجب تسجيله في سجل انتقال الاسهم الخاص بالشرآة استنادا الى حكم
بات صادر عن محكمة مختصة.
المادة 69
اولا: في الشرآة التضامنية للشريك نقل ملكية حصته او جزء منها الى شريك اخر ولا يجوز نقلها الى الغير الا بموافقة
الهيئة العامة بالاجماع. وفي آل الاحوال يتم ذلك عن طريق تعديل عقد الشرآة .
ثانيا: في المشروع الفردي لمالك الحصة فيه نقل ملكيتها الى الغير عن طريق تعديل بيان الشرآة، واذا آان نقلها لاآثر
من شخص او آان النقل منصبا على جزء منها، فان ذلك لا يتم الا عن طريق تحويل الشرآة الى اي نوع اخر من
الشرآات المنصوص عليها في هذا القانون.
المادة 70
اولا: اذا توفى الشريك في الشرآة التضامنية تستمر الشرآة مع ورثته، اما اذا عارض الوارث، او من يمثله قانونا ان آان
قاصرا، او سائر الشرآاء الاخرين او حال دون ذلك مانع قانوني، فان الشرآة تستمر بين الشرآاء الباقين ولا يكون
للوارث الا نصيب مورثه في اموال الشرآة ويقدر هذا النصيب بحسب قيمته يوم الوفاة ويدفع اليه نقدا. ولا يكون له
نصيب في ما يستجد اليه نقدا. ولا يكون له نصيب في ما يستجد بعد ذلك من حقوق للشرآة الا بقدر ما تكون تلك الحقوق
ناتجة عن عمليات سابقة على الوفاة، وفي آل الاحوال يجب تعديل عقد الشرآة بما يتفق ووضعها الجديد او تحويلها الى
مشروع فردي اذا لم يبق غير شريك واحد .
ثانيا: اذا توفى مالك الحصة في المشروع الفردي وآان له اآثر من وارث يرغب في المشارآة فيها ولم يكن هناك مانع
قانوني، وجب تحويله الى اي نوع اخر من الشرآات المنصوص عليها في هذا القانون .
ثالثا: اذا اعسر الشريك او حجز عليه في الشرآة التضامنية استمرت الشرآة بين الشرآاء الباقين وصفيت حصة الشريك
المعسر او المحجوز عليه. ويقدر نصيبه بحسب قيمته يوم صدور الحكم باعساره او الحجز عليه. ولا يكون له نصيب في
ما يستجد بعد ذلك من حقوق للشرآة الا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على الاعسار او الحجز. وفي
آل الاحوال يجب تعديل عقد الشرآة بما يتفق ووضعها الجديد او تحويلها الى مشروع فردي اذا لم يبق غير شريك واحد.
الفرع الثاني
رهن وحجز الاسهم والحصص
المادة 71
اولا: يجوز رهن الاسهم المملوآة للقطاع الخاص في الشرآة المساهمة والمحدودة على ان يؤشر عقد الرهن في سجل
خاص لدى الشرآة. ولا ترفع اشارة الرهن الا بعد تسجيل موافقة المرتهن على فكه او تنفيذا لحكم بات صادر عن محكمة
مختصة .
ثانيا: لا يجوز رهن الحصص في الشرآة التضامنية والمشروع الفردي والشرآة البسيطة.
المادة 72
اولا: يجوز حجز الاسهم المملوآة للقطاع الخاص في الشرآة المساهمة والمحدودة تامينا واستيفاء لدين على مالكها على
ان يؤشر قرار الحجز الصادر عن جهة مختصة في سجل خاص لدى الشرآة، ولا ترفع اشارة الحجز الا بقرار من جهة
مختصة .
ثانيا: لا يجوز حجز الحصص في الشرآة التضامنية والمشروع الفردي والشرآة البسيطة الا لدين ممتاز، ويجوز حجز
ارباحها المتحققة.
الفصل السابع
الارباح والخسائر
المادة 73
يوزع الربح الصافي للشرآة بعد استيفاء جميع الاستقطاعات القانونية على الوجه الاتي :
اولا: 5% خمس من المئة في الاقل آاحتياطي الزامي حتى يبلغ 50 % خمسين من المئة من راس المال المدفوع، ويجوز
بقرار من الهيئة العامة الاستمرار في الاستقطاع لحساب الاحتياطي الالزامي بما لا يتجاوز 100 % مئة من المئة من
راس المال المدفوع .
ثانيا: يوزع الباقي من الربح او جزء منه على الاعضاء حسب اسهمهم او حصصهم حسب الاحوا.
المادة 74
اولا: يُستخدم الاحتياطي لاغراض توسيع وتطوير اعمال الشرآة، ومن اجل تحسين اوضاع العاملين فيها، ومن اجل
الاشتراك في مشاريع لها علاقة بنشاط الشرآة، ومن اجل المساهمة في حماية البيئة وبرامج الرعاية الاجتماعية. لا توزع
الارباح من الاحتياطي .
ثانيا: يُستخدم الاحتياطي للوفاء بديون الشرآة، بشرط الا يتجاوز المبلغ المدفوع لتسديد ديون الشرآة 50 % من
الاحتياطي. ويخضع اي مبلغ يتجاوز هذه النسبة الى موافقة المسجل.
المادة 75
توزع الخسائر في الشرآة التضامنية بالنسب المنصوص عليها في عقدها والمماثلة لنسب توزيع الارباح فيها.
المادة 76
اولا: اذا بلغت خسائر الشرآة ما يعادل او يتجاوز 50 % خمسين بالمئة من راس مالها، وجب عليها اشعار المسجل بذلك
خلال 60 ستين يوما من تاريخ ثبوت هذه الخسائر في ميزانيتها العمومية .
ثانيا: اذا بلغت خسارة الشرآة ما يعادل او يتجاوز 75 % خمسة وسبعون بالمئة من راس مالها وجب عليها اتخاذ احد
الاجرائين التاليين :
1- تخفيض او زيادة راس مال الشرآة .
2- التوصية بتصفية الشرآة.
الفصل الثامن
سندات القرض
المادة 77
للشرآة المساهمة ان تقترض بطريق اصدار سندات اسمية وفق احكام هذا القانون، بدعوة موجهة الى الجمهور ويمنح
المكتتب بالقرض سندات مقابل المبالغ التي اقرضها للشرآة وله الحق باستيفاء فائدة معينة تدفع له في اجال محددة وتسترد
قيمتها من اموال الشرآة. وتعتبر هذه السندات ذات قيمة اسمية واحدة قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة وترقم بارقام
متسلسلة لكل اصدار ويجب ان تختم بختم الشرآة.
المادة 78
لا يجوز اصدار سندات القرض قبل استكمال الشروط الاتية :
اولا: ان يكون راس مال الشرآة مدفوعا بكامله .
ثانيا: ان لا يتجاوز مجموع مبلغ القرض الصادر راس مال الشرآة .
ثالثا: موافقة الهيئة العامة للشرآة على اصدارها بناء على توصية مجلس الادارة.
المادة 79
تقدم الشرآة الى المسجل القرار الذي اتخذته الجمعية العمومية بخصوص اصدار سندات القرض، ويكون هذا القرار
معززا بدراسة اقتصادية يُذآر فيها اسباب اصدار سندات القرض ومجالات استخدام الاموال المتاحة بموجبه، واي بيانات
ضرورية اخرى. وتُقدم هذه الدراسة للمشترين، شرط عدم الاخلال بالمسؤولية المنصوص عليها في الفقرة الثانية من
المادة 47 من هذا القانون، ما لم يستنتج المسجل انها مضللة. وفي هذه الحالة يحيل المسجل الامر الى السلطة المختصة
في الدولة باسواق الاسهم والاوراق المالية.
المادة 80
تكون الدعوة للاآتتاب بسندات القرض بنشر بيان في النشرة وصحيفتين يوميتين يتضمن ما ياتي وتدرج هذه البيانات في
سند القرض عند الاصدار وهي .
اولا: اسم الشرآة وراس مالها .
ثانيا: تاريخ قرار الهيئة العامة بالموافقة على اصدار سندات القرض .
ثالثا: معلومات عن الوضع المالي للشرآة وعن نتائج عملياتها، بما في ذلك ايراداتها .
رابعا: سعر الفائدة وتواريخ استحقاقها .
خامسا: قيمة الاصدار ومدته والقيمة الاسمية للسندات .
سادسا: طريقة الاآتتاب ومدته وطريقة الدفع .
سابعا: مواعيد الوفاء بالقيمة الاسمية للسند .
ثامنا: الغرض من القرض .
تاسعا: ضمانات الوفاء ,.
عاشرا: سندات القرض التي اصدرتها الشرآة سابقا .
حادي عشر: اية بيانات ومعلومات ضرورية.
المادة 81
على المصرف الذي يتولى عملية الاآتتاب بسندات القرض غلقه عند انتهاء مدته او الاآتتاب بكامل السندات المطروحة،
والاعلان عن ذلك في صحيفتين يوميتين وتزويد المسجل فورا بجميع المعلومات عن عملية الاآتتاب بما في ذلك اسماء
المكتتبين بها وعذر السندات التي اآتتب بها آل منهم وعناوينهم ومنهم جنسياتهم والمبالغ المدفوعة وقيمة السندات.
المادة 82
اولا: لكل مكتتب بسندات القرض الطعن امام المحكمة المختصة في صحة عمليات الاآتتاب واثبات ذلك وطلب الغاء
الدفعة اذا لم تراع الشرآة الاجراءات الخاصة باصدار السندات او الاآتتاب بها او الدعوة اليها خلال 7 سبعة ايام من
تاريخ الغلق. وللمحكمة الفصل في الطعن على وجه الاستعجال ويكون قرارها قابلا للتمييز لدى محكمة الاستئناف بصفتها
التمييزية، ولا يخضع قرارها للطعن بطريق تصحيح القرار التمييزي .
ثانيا: اذا حكم بالغاء الاآتتاب لسندات القرض وجب على المصرف حال علمه بالالغاء اعادة المبالغ المسددة من المكتتبين
اليهم آاملة خلال مدة لا تزيد على 30 ثلاثين يوما.
المادة 83
للشرآة بيع السندات التي لم يكتتب بها الجمهور بسعر تداولها في سوق قانوني للاوراق المالية، بما لا يقل عن قيمتها
الاسمية.
المادة 84
على الشرآة المقترضة الوفاء بقيمة سندات القرض وفق الشروط التي وضعت عند الاصدار او قبله ولا يجوز تاخير
ميعاد الوفاء بها.
الباب الرابع
ادارة الشرآة
الفصل الأول
الهيئة العامة / الفرع الاول / تكوين الهيئة العامة
المادة 85
تتكون الهيئة العامة من جميع اعضاء الشرآة.
المادة 86
تجتمع الجمعية العمومية للشرآة المساهمة مرة واحدة على الاقل آل سنة، وتجتمع الجمعيات العمومية لدى الشرآات
الاخرى مرة واحدة على الاقل آل ستة اشهر.
المادة 87
توجه الدعوة الى اجتماع الهيئة العامة من احدى الهيئات والاشخاص الاتية :
اولا: مؤسسي الشرآة لغرض عقد الاجتماع التاسيس خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ صدور شهادة تاسيس الشرآة .
ثانيا: رئيس مجلس ادارة الشرآة المساهمة بقرار من المجلس والمدير المفوض للشرآات الاخرى، او بناء على طلب
اعضاء في الشرآة يملكون ما لا يقل عن 10 % عشر من المئة من راس مالها المدفوع .
ثالثا: المسجل، بمبادرة منه او بناء على طلب من مراقب الحسابات.
المادة 88
اولا: في الشرآة المساهمة، تكون الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة بنشر اعلان بها في النشرة وفي صحيفتين يوميتين
وفي سوق قانوني للاوراق المالية، وتكون الدعوة في الشرآات الاخرى بكتب مسجلة ترسل الى الاعضاء على عناوينهم
المثبة في سجل الاعضاء او بتبليغهم في مرآز ادارة الشرآة، على ان يحدد في الدعوة مكان الاجتماع وموعده، وعلى ان
لا تقل المدة بين تاريخ الدعوة وموعد الاجتماع عن 15 خمسة عشر يوما .
ثانيا: اذا تخلف مؤسسو الشرآة المساهمة او رئيس مجلس ادارتها او المدير المفوض للشرآات الاخرى عن توجيه الدعوة
لعقد اجتماع للجمعية العمومية في التاريخ المقرر لانعقاده قانونا، يقوم المسجل بتحديد مكان وتاريخ الاجتماع وتوجيه
الدعوة مباشرة الى الاعضاء في الشرآات المساهمة عن طريق اعلان ينشره في النشرة وفي صحيفتين يوميتين وفي
سوق قانوني للاوراق المالية .
ثالثا: يُعتبر التلاعب في اعلان اجتماع للجمعية العمومية او نشر معلومات تتعلق به بغية التاثير على قرارات اعضاء
الجمعية العمومية المجتمعين عملا مخالفا للقانون.
المادة 89
آل دعوة الى اجتماع الهيئة العامة يجب ان تتضمن جدولا باعمال الاجتماع، ولا يجوز تجاوزه اثناء الاجتماع الا بناء
على اقتراح ممثلي ما لا يقل عن 10 % عشر من المئة من راس مال الشرآة، وموافقة اغلبيته الاصوات الممثلة في
الاجتماع وباجماع الاعضاء آافة في الشرآات التضامنية. وتستثنى من ذلك الامور المنصوص عليها في البند ثانيا من
المادة 92 من هذا القانون.
المادة 90
تُعقد الاجتماعات في المقر الرئيس للشرآة او في اي مكان اخر في العراق اذا اقتضت الظروف ذلك، طالما يؤدي ذلك
الى ادنى قدر من الازعاج للمالكين.
المادة 91
اولا: للعضو توآيل الغير بوآالة مصدقة للحضور والمناقشة والتصويت في اجتماعات الهيئة العامة آما يجوز له انابة
غيره من الاعضاء لهذا الغرض .
ثانيا: يحدد المسجل بتعليمات شكل سند الانابة ومحتوياته وآيفية اعداده .
ثالثا: في حالة الشرآة المساهمة .
1- تعلق .
2- يجب ان تودع الوآالات في المرآز الاداري للشرآة قبل 3 ثلاثة ايام في الاقل، من الموعد المحدد للاجتماع وعلى
ادارة الشرآة تدقيقها للتاآد من صحتها وتبقى الوآالة والانابة نافذة لاي اجتماع ثان يؤجل اليه الاجتماع الاول.
المادة 92
اولا: في حالة الشرآة المساهمة، ينعقد اجتماع الجمعية العمومية بحضور الاعضاء الذين يملكون اآثرية الاسهم المكتتب
بها والمسددة اقساطها المستحقة؛ وفي حالة شرآة محدودة المسؤولية، يُعقد الاجتماع بحضور غالبية مالكي الاسهم
المدفوعة اقساطها؛ وفي حالة الشرآة التضامنية، بحضور غالبية الحصص. فاذا لم يكتمل النصاب القانوني للاجتماع،
يؤجل الاجتماع، على ان يُعقد في نفس المكان وفي نفس اليوم من الاسبوع التالي، ويعتبر النصاب القانوني مكتملا في
الاجتماع الثاني اذا حضره من يمثلون 25 % خمسة وعشرون بالمائة من عدد الاسهم او الحصص. ويجوز للشرآة ان
تطلب من المسجل التغاضي عن تطبيق نسبة 25 % خمسة وعشرين بالمائة آحد ادنى للنصاب القانوني، اذا رات، بناء
على جدول اعمال الاجتماع وظروف اخرى، ان الحد الادنى المطلوب لن يفيد مصالح المالكين عموما. وقد يتطلب عقد
الشرآة شروطا اآثر صرامة من اجل تحقيق النصاب القانوني .
ثانيا: اذا اقتصر جدول الاعمال على تعديل عقد الشرآة او زيادة او تقليل راس مالها او اقالة رئيس او عضو في مجلس
ادارتها او دمجها او تحويلها او بيع نصف او اآثر من موجوداتها في صفقة خارج اعمالها الاعتيادية طبقا لصفقة وفقا
للفقرة رابعا من المادة 56 او تصفيتها فيقتضي عندئذ حضور النصاب المطلوب للاجتماع الاول.
المادة 93
في حالة الشرآة المساهمة يجب ان يحضر اجتماع الجمعية العمومية مندوب عن المسجل، آما يجب ان يحضر الاجتماع
اغلب اعضاء مجلس ادارة الشرآة. فاذا لم يحضر مندوبو المسجل او اعضاء مجلس ادارة الشرآة الاجتماع بعد تبليغهم
بانعقاده، يُعقد الاجتماع في غيابهم بعد مرور نصف ساعة من الموعد المحدد له. وينسحب مندوب المسجل من الاجتماع
بعد التاآد من اآتمال النصاب القانوني له، ما لم يطلب منه احد المساهمين عدم الانسحاب من الاجتماع.
في الشرآة المساهمة:
المادة 94
اولا: يُسجل اسم المشترك او المشترآة في الاجتماع في سجل خاص قبل بدء الاجتماع، ويُدون في هذا السجل عدد الاسهم
التي يملكها المشترك او التي يمثلها، بشرط اثبات ملكيته لها عن طريق ابراز شهادة الاسهم، او اثبات تمثيله للمساهم
بواسطة توآيل رسمي منه. ولا يتطلب الامر تقديم شهادات الاسهم المودعة والمقيدة في سجل ادخال المناقلات، بشرط
تقديم دليل آاف يثبت الملكية بموجب قواعد الايداع التي اقرتها الهيئة المختصة في الدولة باسواق الاسهم والاوراق
المالية. ويضع المشارك توقيعه بجوار اسم المساهم الذي يمثله وينوب عنه .
ثانيا: يكون احد اعضاء مجلس الادارة مسؤولا عن التسجيل في سجل المشترآين في الاجتماع، ويكون المجلس مسؤولا
عن صحة ما مسجل فيه .
ثالثا: يعطى المشترك بطاقة دخول الاجتماع مدون فيها عدد الاصوات التي يحق له التصويت بها.
المادة 95
اولا: يتراس الاجتماع رئيس مجلس الادارة او رئيس لجنة المؤسسين في الشرآات المساهمة والمدير المفوض في
الشرآات الاخرى حتى انتخاب رئيس الهيئة العامة .
ثانيا: يختار رئيس الاجتماع، من بين الاعضاء المشترآين في الاجتماع، آاتبا لتدوين وقائمة ومراقبا او اآثر لحساب
النصاب وجميع الاصوات .
ثالثا: يحسب النصاب بعد مرور 30 ثلاثين دقيقة على موعد الاجتماع. فاذا وجد رئيس الاجتماع ان النصاب حاصل،
يعلن بدء الاجتماع ويدعو على انتخاب رئيس الهيئة العامة .
رابعا: يسلم الرئيس المنتخب مهام الرئاسة فور انتخابه. ويعلن البدء في مناقشة ما ورد في جدول الاعمال حسب تسلسل
الموضوعات المدرجة فيه.
المادة 96
اولا: يسجل في سجل خاص محضر بخلاصة ما دار في الاجتماع من مناقشات واقتراحات وقرارات مع تثبيت الاراء
المخالفة. ويوقع المحضر آل من رئيس الهيئة العامة والكاتب والمراقب ومندوب المسجل ان آان حاضرا، ويختم بختم
الشرآة وترسل نسخة منه على المسجل .
ثانيا: تسجل قرارات الهيئة العامة في سجل خاص وتختم الشرآة وتوقع من رئيس الهيئة العامة .
ثالثا: لكل عضو في الهيئة العامة حق الطعن لدى المسجل في سلامة الاجراءات المتخذة من تاريخ الدعوة للاجتماع على
تاريخ صدور القرارات، وذلك خلال ثلاثة ايام من تاريخ انتهاء الاجتماع، وعلى المسجل ان يبت في الطعن خلال سبعة
ايامن من تاريخ تقديمه والغاء تلك الاجراءات ان آانت غير موافقة للقانون والزام الشرآة باعادتها مجددا ويكون قراره
بهذا الشان نهائيا.
المادة 97
اولا: في الشرآة المساهمة والمحدودة، يكون لكل مساهم عدد من الاصوات يساوي عدد الاسهم التي يملكها .
ثانيا: في الشرآة التضامنية، تحسب الاصوات على اساس نسبة حصة آل شريك من راس المال.
المادة 98
اولا: يكون التصويت علنا الا في المسائل الخاصة بانتخاب واقالة رئيس مجلس الادارة او اي عضو فيه في الشرآة
المساهمة، واعفاء المدير المفوض في الشرآات الاخرى، وآذلك اذا طلب ذلك عدد من الاعضاء يحملون ما لا يقل عن
%10 عشر من المئة من الاسهم او الحصص الممثلة في الاجتماع ايا آان الموضوع المطلوب التصويت بشانه، فيكون
التصويت سريا .
ثانيا: لا يُتخذ قرار بتعديل عقد شرآة مساهمة او قرار بزيادة او تقليل راس مالها او بيع اآثر من نصف موجوداتها في
صفقة تخرج عن اطار اعمالها الاعتيادية، او قرار للموافقة على صفقة ما بموجب الفقرة رابعا من المادة 56 ، او قرار
بدمج الشرآة مع غيرها او بتحويلها او تصفيتها، الا على اساس اصوات الاغلبية من مالكي الاسهم المكتتب بها والتي تم
تسديد اقساطها المستحقة، ما لم يتطلب عقد الشرآة نسبة اعلى من ذلك؛ ولا تُتخذ اي من تلك القرارات بخصوص شرآة
محدودة المسؤولية الا على اساس اغلبية اصوات الاسهم المسددة في تاريخ الدعوة لانعقاعد اجتماع جمعيتها العمومية، ما
لم يتطلب عقد الشرآة نسبة اعلى من ذلك؛ آما لا تُتخذ اي من تلك القرارات في حالة الشرآة التضامنية الا على اساس
تصويت الحصص فيها بالاجماع. وفي حالة تعادل الاصوات في الشرآة محدودة المسؤولية واستحالة اجماع الاصوات
في الشرآة التضامنية، يكون اللجوء الى المحكمة المختصة لتسوية المسالة مسموحا به. وتُتخذ القرارات حول المسائل
الاخرى على اساس اغلبية اصوات الاسهم او الحصص الممثلة في الاجتماع، ما لم يتطلب عقد الشرآة نسبةً اعلى.
المادة 99
ترسل قرارات الهيئة العامة الى المسجل خلال 4 اربعة ايام من تاريخ اتخاذها، وتكون نسختها المصدقة من قبله مستندا
صالحا للتقديم الى غية جهة.
المادة 100
لحملة 5% خمسة من المائة من اسهم الشرآة الاعتراض على قرارات الهيئة العامة لدى المسجل خل سبعة ايام من تاريخ
اتخاذها وعلى المسجل اصدار قراره خلال 15 خمسة عشر يوما من تاريخ الاعتراض، ويكون قراره قابلا للطعن لدى
محكمة البداءة المختصة خلال 7 سبعة ايام من تاريخ التبليغ به وعلى المحكمة النظر في الاعتراض على وجه الاستعجال
ويكون قرارها باتا.
المادة 101
يحل مالك المشروع الفردي او الشرآة محدودة المسؤولية المملوآة لشخص واحد محل الجمعية العمومية، وتسري عليه
او عليها الاحكام المنصوص عليها في هذا القانون، باستثناء ما يتعلق منها بالاجتماعات.
الفرع الثاني
اختصاصات وصلاحيات الهيئة العامة
المادة 102
الهيئة العامة هي اعلى هيئة في الشرآة، وتتولى تقرير آل ما يعود لمصلحتها ويكون لها بوجه خاص ما يلي :
اولا – مناقشة واقرار تقرير المؤسسين حول اجراءات تاسيس الشرآة عند عقد الاجتماع التاسيسي .
ثانيا – انتخاب اشخاص من غير قطاع الدولة لتمثيل المساهمين في مجلس ادارة الشرآة المختلطة، وانتخاب واقالة
اعضاء مجلس ادارة الشرآة المساهمة الخاصة لتمثيل جميع المساهمين في الشرآة .
ثالثا: مناقشة تقارير آل من الادارة في الشرآة المساهمة والمدير المفوض في الشرآات الاخرى ومراقب الحسابات واي
تقرير اخر يردها من جهة ذات علاقة، واتخاذ القرارات اللازمة .
رابعا – مناقشة الحسابات الختامية للشرآة والتصديق عليها .
خامسا – مناقشة واقرار الخطة السنوية المقترحة والموازنة التخطيطية للسنة التالية في غير الشرآات المساهمة .
سادسا – تعيين مراقب الحسابات وتحديد اجوره في الشرآات الخاصة .
سابعا – مناقشة الاقتراحات الخاصة بالاقتراض والرهن والكفالة واتخاذ القرارات بشانها في الشرآات المحدودة
والتضامنية .
ثامنا – اقرار نسبة الارباح الواجب توزيعها على الاعضاء وتحديد نسبة الاحتياطي الالزامي واية احتياطيات اخرى تراها
مناسبة .
تاسعا – تحديد مكافاة رئيس واعضاء مجلس الادارة في الشرآة المساهمة المختلطة والخاصة، بما يتناسب والجهد
المبذول في انجاز المهام وتحقيق الخطط والارباح .
عاشرا – اقرار قواعد الخدمة في الشرآة المساهمة المختلطة المعدة من قبل مجلس ادارة الشرآة.
الفصل الثاني
مجلس الادارة في الشرآة المساهمة
الفرع الاول
مجلس الادارة
المادة 103
اولا – يتكون مجلس ادارة الشرآة المساهمة المختلطة من 7 سبعة اعضاء اصليين يتم اختيارهم على النحو التالي :
1- عضوان يمثلان قطاع الدولة يتم تعيينهم بموجب قرار من الوزير او وآيل الوزير المختص بالقطاع الذي تعود له
الشرآة، ما لم تتجاوز حصة قطاع الدولة في راس مال الشرآة المختلطة في تاريخ تعيين العضوين 50 % خمسين بالمائة
من راس مال الشرآة. وفي هذه الحالة يقوم الوزير او وآيل الوزير المختص بالقطاع الذي تعود اليه الشرآة بتعيين ثلاثة
اشخاص في مجلس ادارة الشرآة يمثلون قطاع الدولة .
2- خمسة اعضاء من خارج قطاع الدولة يمثلون حاملي الاسهم وينتخبون من قبل الجمعية العمومية للشرآة، ما لم تكن
حصة قطاع الدولة في الشرآة المختلطة في وقت التعيين قد تجاوزت 50 % خمسين بالمائة من راس مال الشرآة. وفي
هذه الحالة يعين اعضاء الجمعية العمومية اربعة اشخاص من خارج قطاع الدولة يمثلون المساهمين في الشرآة .
ثانيا – يكون لمجلس الادارة في الشرآة المساهمة المختلطة سبعة اعضاء احتياط يُختارون بالطريقة وبالنسب المقررة
لاختيار الاعضاء الاصليين.
المادة 104
اولا – اولا: يتكون مجلس ادارة الشرآة المساهمة الخاصة من اعضاء اصليين لا يقل عددهم عن 5 خمسة ولا يزيد عن
9 تسعة اعضاء ينتخبهم اعضاء الجمعية العمومية للشرآة .
ثانيا – يكون لمجلس الادارة في الشرآة المساهمة الخاصة، اعضاء احتياط يُختارون بالطريقة والنسب المقررة للاعضاء
الاصليين.
المادة 106
اولا – يشترط في عضو مجلس الادارة ان يكون :
1- متمتعا بالاهلية القانونية .
2- غير ممنوع من ادارة الشرآات بموجب قانون او قرار صادر من جهة مختصة قانونا .
3- مالكا لما لا يقل عن الفي سهم، اذا آان ممثلا للقطاع الخاص واذا انقضت اسهمه عن هذا الحد وجب عليه اآمال
النقص خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ حصوله على عضوية مجلس الادارة والا اعتبر فاقدا لعضوية المجلس عند انتهاء
المهلة المذآورة .
ثانيا – اذا فقد عضو مجلس الادارة ايا من الشروط المذآورة في البند اولا من هذه المادة زالت عنه عضوية المجلس من
تاريخ فقدان ذلك الشرط وآل قرار يتخذ بحضوره يعتبر باطلا اذا آان تصويته بشانه قد اثر في اتخاذه .
ثالثا – مدة العضوية في مجلس الادارة 3 ثلاث سنوات من تاريخ اول اجتماع له وتكون المدة قابلة للتجديد.
المادة 107
اولا – اذا اعتذر المساهم المنتخب عن قبول عضوية مجلس الادارة وجب عليه اشعار المجلس بذلك خلال 7 سبعة ايام
من تاريخ انتخابه للمجلس ان آان حاضرا جلسة الانتخاب، ومن تاريخ تبليغه به ان آان غائبا .
ثانيا – اذا استقال عضو مجلس الادارة وجب ان تكون استقالته تحريرية، ولا تعتبر نافذة الا من تاريخ قبولها من المجلس.
المادة 108
اولا – اذا اصبح مقعد احد اعضاء مجلس الادارة الذي يمثل قطاع الدولة شاغرا، يوجه المجلس الدعوة لاحد اعضائه
الاحتياطيين لكي يشغل هذا المقعد ويحضر اجتماعات مجلس الادارة آاحد اعضائه. ويراعي المجلس في توجيه الدعوة
ترتيب اسم العضو الاحتياطي في لائحة اسماء الاعضاء الاحتياطيين لكل قطاع .
ثانيا – اذا حصل شاغر في عضوية تمثل القطاع الخاص في مجلس الادارة، ويدعو رئيس المجلس العضو الاحتياط
الحائز على اآثرية الاصوات، واذا آان لاآثر من عضو اصوات متساوية، يختار الرئيس احدهم .
ثالثا – اذا حصل اآثر من شاغر في عضوية تمثل القطاع الخاص في مجلس الادارة ولم يكن عدد الاعضاء الاحتياط
آافيا لملء هذه الشواغر، يدعو رئيس المجلس، الهيئة العامة لانتخاب اعضاء اصليين لاآمال النقص في عضوية المجلس
بعد ادخال الاحتياط، وانتخاب اعضاء احتياط بدلهم خلال 60 ستين يوما من حصول الشاغر .
رابعا – اذا فقد مجلس الادارة في الشرآة المساهمة الخاصة نصف عدد اعضائه في وقت واحد اعتبر منحلا ووجب عليه
دعوة الهيئة العامة للاجتماع خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ الفقدان لانتخاب مجلس جديد.
المادة 109
اذا غاب عضو من اعضاء مجلس الادارة عن حضور الاجتماع تتبع الاجراءات المبينة في البندين اولا وثانيا من المادة
108 من هذا القانون بحسب الاحوال ويحل العضو الاحتياط محل العضو الاصلي مدة غيابه.
المادة 110
اولا – لا يجوز للشخص ان يكون عضوا في مجالس ادارة اآثر من 6 ست شرآات في نفس الوقت، ومع ذلك،
باستطاعته في نفس الوقت ان يتولى رئاسة مجلس ادارة شرآة واحدة او شرآتين .
ثانيا – لا يجوز لرئيس او عضو مجلس الادارة ان يكون رئيسا او عضوا في مجلس ادارة الشرآة اخرى تمارس نشاطا
مماثلا الا اذا حصل على ترخيص بذلك من الهيئة العامة للشرآة التي يتولى رئاسة او عضوية مجلس ادارتها.
الفرع الثاني
اجتماع مجلس الادارة
المادة 111
يجتمع مجلس الادارة خلال 7 سبعة ايام من تاريخ تكوينه، وينتخب بالاقتراع السري من بين اعضائه رئيسا له ونائبا
للرئيس يحل محله عند غيابه لمدة سنة قابلة للتجديد.
المادة 112
اولا – يجتمع مجلس الادارة مرة آل شهرين في الاقل بدعوة من رئيسه، او بناء على طلب اي من اعضائه الاخرين .
ثانيا – تعقد اجتماعات المجلس في مرآز ادارة الشرآة او اي مكان اخر داخل العراق يختاره الرئيس اذا تعذر عقد
الاجتماع في مرآز ادارتها.
المادة 113
يُحسب النصاب القانوني بعد مرور 30 ثلاثين دقيقة على موعد انعقاد اجتماع المجلس، وينعقد المجلس بحضور اغلبية
عدد اعضائه.
المادة 114
اولا – تتخذ قرارات المجلس بالاآثرية المطلقة للاعضاء الحاضرين، واذا تساوت الاصوات يرجح الجانب الذي فيه
الرئيس.
المادة 115
اذا تغيب رئيس المجلس او نائبه او اي عضو فيه عن حضور 3 ثلاثة اجتماعات متوالية دون عذر مشروع، او عن
حضور اجتماعات متوالية لمدة تتجاوز 6 ستة اشهر ولو بعذر مشروع، اعتبر مستقيلا.
المادة 116
اولا – يسجل في سجل خاص محضر بخلاصة ما دار في الاجتماع من نقاشات، واقتراحات، وتثبت الاراء المخالفة،
ويوقعه الاعضاء الحاضرون .
ثانيا – تسجل قرارات مجلس الادارة في سجل خاص ويوقعه رئيسه .
ثالثا – تكون نسخ قرارات المجلس المصدقة من المجلس مستندا صالحا للتقديم الى اية جهة على ان يحفظ المسجل نسخة
منها لديه.
الفرع الثالث
اختصاصات وصلاحيات مجلس الادارة
المادة 117
يتولى مجلس الادارة المهام الادارية والمالية والتخطيطية والتنظيمية والفنية اللازمة لسير نشاط الشرآة عدا ما آان منها
داخلا في اختصاصات الهيئة العامة، وبوجه خاص تكون له الاختصاصات الاتية :
اولا – تعيين المدير المفوض وتحديد اجوره ومكافاته واختصاصه وصلاحياته والاشراف على اعماله وتوجيهه، واعفاءه .
ثانيا – تنفيذ قرارات الهيئة العامة ومتابعة تنفيذها .
ثالثا – وضع الحسابات الختامية للسنة السابقة خلال الاشهر الستة الاولى من آل سنة واعداد تقرير شامل بشانها وبنتائج
تنفيذ الخطة السنوية وتقديمها الى الهيئة العامة لمناقشتها والمصادقة عليها على ان تتضمن ما يلي :
-الميزانية العامة .
2- آشف حساب الارباح والخسائر .
3- اية بيانات اخرى تقررها الجهات المختصة .
رابعا – مناقشة واقرار خطة سنوية عن نشاط الشرآة للسنة القادمة يتوجب على المدير المفوض اعدادها خلال الاشهر
الستة الاخيرة من السنة في ضوء هدف الشرآة، وتتضمن تقريرا آاملا عن نشاط الشرآة ومشروع للموازنة يبين ما يلي :
1- النقدية .
2- المبيعات .
3- المشتريات .
4- القوى العاملة .
5- الاستثمارات الراسمالية .
6- الانتاج .
خامسا – متابعة تنفيذ الخطة السنوية وتقديم تقارير دورية الى مراقب الحسابات وتقرير سنوي الى الهيئة العامة عن نتائج
تنفيذ الخطة .
سادسا – اعداد الدراسات والاحصائيات بهدف تطوير نشاط الشرآة .
سابعا – اتخاذ القرارات الخاصة بالاقتراض والرهن والكفالة .
ثامنا – ينشيء مجلس الادارة لجنتين من اعضاءه لتقديم التوصيات بخصوص :
ا- اختيار مدققين ماليين مستقلين من غير العاملين في الشرآة لجنة الرقابة والتدقيق المالي
ب - تحديد طبيعة وآمية الاتعاب المدفوعة لاعضاء مجلس الادارة وللمدير المفوض لجنة الاجور
% يجب ان لا يكون اي من اعضاء هاتين اللجنتين موظفا رسميا او مساهما في الشرآة تتجاوز قيمة اسهمه فيها 10
عشرة بالمائة من اسهم الشرآة. ويجب ان لا يكون مرتبطا باي منهم بصلة القرابة المباشرة او عن طريق الزواج او من
خلال مصلحة شخصية او اقتصادية لدرجة قد تؤدي الى التاثير على حياد قراراته. ويُعلن عن اي تصرف او اجراء يُتخذ
يخالف اي من توصيات احد اللجنتين واسبابه في اجتماع الجمعية العمومية ويُسجل في محضر الاجتماع. تتحمل لجنة
المراقبة والتدقيق المالي مسؤولية ضمان دقة عمليات التدقيق المالي وامكانية الاعتماد عليها وتعقد اجتماعات مغلقة مع
المدققين الماليين المستقلين لتحقيق ذلك. وتضمن الاحتفاظ خلال العام بسجل عن جميع المعاملات المالية ذات الصلة
يتماشى مع المعايير الدولية المتعارف عليها للمحاسبة من اجل مناقشتها مع المدققين الماليين المستقلين.
المادة 118
اولا – آل قرار يصدر عن مجلس الادارة يوقعه رئيسه، ويختم بختم الشرآة .
ثانيا – تنفيذ قرارا مجلس الادارة عند صدورها طبقا لاحكام القانون .
ثالثا – لاغلبية اعضاء مجلس ادارة الشرآة المساهمة المختلطة الاعتراض لدى مجلس الوزراء على اي من اجراءات
والتوجيهات التي لا تنسجم مع احكان القانون .
رابعا – يكون رئيس مجلس الادارة مسؤولا عن متابعة تنفيذ قرارات المجلس.
المادة 119
اولا: لا يُسمح لرئيس مجلس ادارة الشرآة او لاي عضو من اعضاء المجلس، بالانتفاع من اي مصالح له، مباشرة آانت
او غير مباشرة، في صفقات او عقود تبرم مع الشرآة، الا بعد الحصول على اذن بذلك من الجمعية العمومية يعتمد على
قيامه بالكشف عن طبيعة هذه المصالح ومداها. ويُعتبر رئيس مجلس ادارة الشرآة او عضو مجلس ادارتها مسؤولا امام
الشرآة عن اي ضرر يصيب الشرآة بسب خرق هذه المادة. ولا يعفي الامتثال لاحكام هذه المادة من المسؤولية
. المنصوص عليها في الفقرة ثالثا من المادة 4
ثانيا: لا يُسمح لرئيس مجلس ادارة الشرآة او لاحد اعضاء المجلس الادلاء بصوته او المشارآة في امر ما تكون له فيه
مصلحة مباشرة او غير مباشرة من دون الكشف عن ذلك والتصريح بطبيعة ومدى هذه المصلحة للاعضاء الاخرين غير
المستفيدين، والحصول على موافقية اغلبيتهم. ويجوز لجميع الاعضاء ان يشارآوا وان يدلوا باصواتهم في حالة عدم
وجود اعضاء غير مستفيدين. وفي آلا الحالتين، على اي حال، تُسجل تفاصيل الموضوع في محاضر اجتماعات مجلس
الادارة، وتتاح للجمعية العمومية وللمراقبين والمدققين الماليين المستقلين المسؤولين عن مراجعة وتدقيق حسابات الشرآة.
المادة 120
على رئيس واعضاء مجلس الادارة ان يبذلوا من العناية في تدبير مصالح الشرآة ما يبذلونه في تدبير مصالحهم الخاصة
وادارتها ادارة سليمة وقانونية، وهم مسؤولون امام الهيئة العامة عن اي عمل يقومون به بصفتهم هذه.
الفصل الثالث
المدير المفوض
الفرع الاول
تعيين المدير المفوض واعفاؤه
المادة 121
اولا – يكون لكل شرآة مدير مفوض من اعضاءها او من الغير من ذوي الخبرة والاختصاص في مجال نشاط الشرآة
يعين وتحدد اختصاصاته وصلاحياته واجوره ومكافاته من مجلس الادارة في الشرآة المساهمة والهيئة العامة في
الشرآات الاخرى .
ثانيا – لا يجوز الجمع بين رئاسة او نيابة رئاسة مجلس ادارة الشرآة المساهمة ومنصب المدير المفوض فيها ولا يجوز
للشخص ان يكون مديرا مفوضا لاآثر من شرآة مساهمة واحدة.
المادة 122
يعفى المدير المفوض بقرار مسبب من جهة التي عينته. وبيان سبب ذلك.
المادة 123
اولا – يتولى المدير المفوض جميع الاعمال اللازمة لادارة الشرآة وتسيير نشاطها ضمن الاختصاصات والصلاحيات
المحددة له من الجهة التي عينته ووفق توجيهاتها .
ثانيا – مع مراعاة احكام البند اولا من هذه المادة، يكون للمدير المفوض في الشرآة المحدودة والتضامنية والمشروع
الفردي اختصاصات مجلس الادارة نفسها في الشرآة المساهمة المنصوص عليها في البنود ثانيا وثالثا ورابعا وخامسا
وسادسا من المادة 117 من هذا القانون.
المادة 124
يخضع المدير المفوض في ممارسته لاختصاصاته وصلاحياته الى احكام المادتين 119 و 120 من هذا القانون.
وبالاضافة الى ذلك، يتم الكشف آتابيا عن اعلى خمس اجور ورواتب تدفعها الشرآة لموظفيها، وتتاح هذه المعلومات
لاعضاء الجمعية العمومية للاطلاع عليها.
الباب الخامس
الرقابة على الشرآات
الفصل الاول
هدف الرقابة ومستلزماتها
المادة 125
تهدف الرقابة الى ضمان قيام الشرآة بتطبيق احكام عقدها وهذا القانون.
المادة 126
يعد مجلس الادارة في الشرآة المساهمة والمدير المفوض في الشرآات الاخرى خلال الشهر الاول من آل سنة قائمة
تتضمن البيانات الاتية :
اولا – اسم الشرآة وعنوان مرآز ادارتها وفروعها ان وجدت .
ثانيا – مقدار راس المال وبيان الاسهم او الحصص التي يتكون منها .
ثالثا – الاقساط المدفوعة من قيمة الاسهم في الشرآة المساهمة، وما سدد منها خلال السنة، وتلك التي لم تسدد رغم
استحقاقها .
رابعا – مجموع الاسهم التي لم يعد لاصحابها حق الاحتفاظ بها .
خامسا – اسماء وجنسيات ومهن وعناوين وعدد اسهم او حصص آل من :
1- اعضاء الشرآة، والاعضاء الذين اآتسبوا العضوية او انتهت عضويتهم في الشرآة من تاريخ اخر قائمة سنوية او من
تاريخ تسجيل الشرآة عند اعداد القائمة السنوية الاولى .
2- رئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير المفوض في الشرآة المساهمة والمدير المفوض في الشرآات الاخرى.
المادة 127
اولا: ترسل الى المسجل نسخة من الدعوة الموجهة الى المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العمومية لمناقشة الحسابات
الختامية للشرآة، ويرفق بالدعوة ما يلي :
1القائمة السنوية . .
2الحسابات الختامية للسنة السابقة وتقرير مراقب الحسابات بشانها . .
3تقرير المدير المفوض عن التقدم الذي احرزته الشرآة في تنفيذ خطتها للسنة السابقة . .
ثانيا: في حالة الشرآة المساهمة، ترسل الدعوة الى المسجل وتُرفق بها البيانات والتقارير الوارد ذآرها في الفقرتين
الفرعيتين 1 و 2 من الفقرة اولا من هذه المادة، ويُرفق بها آذلك تقرير مجلس الادارة عن التقدم الذي احرزته الشرآة في
تنفيذ خطتها للسنة السابقة. ويحق للاعضاء الحصول على نسخ من التقرير السنوي للشرآة ونسخ من البيانات والتقارير
الاخرى.
المادة 128
للمسجل حق طلب اي بيانات او ايضاحات او مستندات من الشرآة بغية تنفيذ واجباته بموجب القانون.
المادة 129
يكون لكل شرآة مساهمة ومحدودة وتضامنية سجل لاعضاءها يحفظ في مرآز ادارتها المسجل تكون فيه المعلومات
الاتية :
اولا – اسم العضو وجنسيته ومهنته وعنوانه وعدد الاسهم او مقدار الحصص التي يملكها وتاريخ تملكه لها .
ثانيا – ارقام اسهم آل عضو والمبلغ المدفوع عن آل سهم في الشرآة المساهمة والمحدودة .
ثالثا – تاريخ انتهاء العضوية وسببه.
المادة 130
اذا قيد اسم شخص في سجل الاعضاء او حذف منه خطا او خلافا او اذا حصل قصور او تاخير لا موجب له في قيد من
يستحق العضوية او في شطب من انتهت عضويته. آان لذلك الشخص واي عضو في الشرآة الحق في مطالبتها بتصحيح
القيد فان امتنعت الشرآة آان له مراجعة المسجل لالزام الشرآة بالتصحيح. دون اخلال بحقه في مطالبة الشرآة
بالتعويض.
المادة 131
آل ما يرد في سجل الاعضاء يعتبر صحيحا ما لم يثبت العكس.
المادة 132
اولا – للعضو حق الاطلاع على سجل الاعضاء. فان منع من ذلك آان له مراجعة المسجل لالزام الشرآة بتمكينه من
الاطلاع على السجل .
ثانيا – في الشرآات المساهمة والمحدودة والتضامنية، تعرض سجلات الشرآة لاطلاع الاعضاء عليها خلال الايام 10
العشرة السابقة لاجتماع الهيئة العامة وخلال مدة انعقادها.
الفصل الثاني
الرقابة المالية
المادة 133
اولا – تخضع حسابات الشرآة المختلطة الى رقابة وتدقيق ديوان الرقابة المالية. اما حسابات الشرآة الخاصة فتخضع
للرقابة والتدقيق من قبل مراقبي حسابات تعينهم الجمعية العمومية للشرآة. وينبغي توحيد حسابات الشرآات المتصلة
ببعضها وفقا لمعايير المحاسبة الدولية ما لم يكن قد تم تعديلها تحديدا بموجب معايير نافذة في العراق .
ثانيا – يقدم مراقب الحسابات تقريرا الى الشرآة عن حسابات خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ الانتهاء من اعدادها.
المادة 134
يتضمن تقرير مجلس الادارة عن الحسابات الختامية في الشرآة المساهمة وتقرير المدير المفوض في حالة الشرآات
الاخرى البيانات التفصيلية عن نشاط الشرآة وبالاخص ما يلي :
اولا – العقود المهمة التي ابرمتها الشرآة خلال السنة السابقة والاعمال التي حققت مصالح من يملكون 10 % او اآثر
من اسهم الشرآة، واعضاء مجلس ادارة الشرآة ومديرها المفوض، وحققت آذلك مصالح عوائلهم، ومصالح الكيانات
التي تخضع لسيطرتهم واي مصالح اخرى تجعل من اي معاملة صفقة مع طرف صاحب علاقة، وذلك بموجب معايير
المحاسبة الدولية وبالقدر المسموح به لتطبيق تلك المعايير في العراق .
ثانيا – نتائج العمليات بضمنها الايرادات وتوزيع الارباح الصافية .
ثالثا – رصيد الاحتياطي واستخداماته .
رابعا – المبالغ التي حصل عليها اعضاء مجلس الادارة والمدير المفوض الحاليون منهم والسابقون آاجور ومكافات نقدية
او عينية يتمتعون بها .
خامسا – المبالغ التي انفقت لاغراض الدعاية والسعر والضيافة والتبرعات مع بيان توضيحي.
المادة 135
تعقد الهيئة العامة اجتماعا لمناقشة واقرار الحسابات الختامية خلال 60 ستين يوما من تاريخ الانتهاء من تدقيقها.
المادة 136
على راقب الحسابات ان يدلي برايه حول الحسابات الختامية للشرآة المساهمة امام هيئتها العامة ويجوز ذلك في الشرآات
الاخرى، وفي آل الاحوال يجب ان يتناول راي المراقب المسائل الاتية :
اولا – مدى سلامة حسابات الشرآة وصحة البيانات الواردة في الحسابات الختامية ومدى السماح له بالاطلاع على
معلومات التي طلبها عن نشاط الشرآة مع بيان رايه في تقرير مجلس الادارة .
ثانيا – مدى تطبيق الشرآة للاصول الحسابية اللامرعية وبشكل خاص تلك المتعلقة بمسك الدفاتر والسجلات المحاسبية
وعملية جرد الموجودات والتزامات الشرآة .
ثالثا – مدى تعبير الحسابات الختامية عن حقيقة المرآز المالي للشرآة في نهاية السنة ونتيجة اعمالها .
رابعا – مدى تطابق الحسابات مع احكام هذا القانون وعقد الشرآة .
خامسا – ما وقع من مخالفات لاحكام هذا القانون او عقد الشرآة على وجه يؤثر في نشاطها او مرآزها المالي، مع بيان
ما اذا آانت هذه المخالفات قائمة عند تدقيق الحسابات الختامية.
المادة 137
يسال مراقب الحسابات عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وآيلا عن الشرآة في مراقبة وتدقيق حساباتها.
المادة 138
توقع الحسابات الختامية من رئيس مجلس الادارة والمدير المفوض في الشرآة المساهمة والمدير المفوض في الشرآات
الاخرى ويكون آل موقع مسؤولا عن صحة البيانات الواردة فيها.
المادة 139
ترسل الى المسجل نسخ من الحسابات الختامية والخطة السنوية والتقارير المعدة بشانها، آما تُرسل الى المسجل قرارات
الجمعية العمومية المتعلقة بكل ذلك.
الفصل الثالث
التفتيش
المادة 140
تخضع الشرآة للتفتيش من قبل مفتش ذي اختصاص او اآثر يختاره المسجل في حالة وجود ادعاء مسبب بمخالفة الشرآة
لاحكام القانون او عقدها او اقرارات هيئاتها من احدى الجهات الاتية :
اولا. تعلق .
ثانيا – اعضاء في الشرآة يحملون 10 % عشر من المئة في الاقل من قيمة الاسهم المكتتب بها او من حصصها .
ثالثا – عضو مجلس الادارة في الشرآة المساهمة والمدير المفوض في الشرآات الاخرى.
المادة 141
للمسجل، عند الضرورة، حق تعيين مفتش دون ان يطلب اذن بذلك من اية جهة. اذا رات الشرآة ان المسجل مارس
سلطاته بموجب هذا القسم لاغراض غير مشروعة، يجوز لها ان تطلب اثبات ذلك امام المحكمة المختصة وان تحصل
بالتالي على امر يحظر المسجل عن القيام باي عمل غير مشروع.
المادة 142
اولا – يحدد المسجل مهام واطار عمل التفتيش بالتفصيل وآذلك طبيعة التقارير الواجب اعدادها حول ذلك .
ثانيا – يرفع المفتش المعين تقريره عن عملية التفتيش التي قام بها الى المسجل، ويرسل المسجل نسخة من التقرير الى
. الشرآة والى الشخص المسؤول عن الادعاء المشار اليه في المادة 140
المادة 143
الهيئة العامة في الشرآة تعيين مفتش ذي اختصاص لتفتيش اعمال الشرآة وتحديد مهامه واطار عمله، وطبيعة التقارير
التي يقدمها الى الشرآة على ان تعطى نسخة منه الى المسجل.
المادة 144
على جميع المسؤولون في الشرآة ان يبرزوا للمفتش جميع الدفاتر والمستندات والسجلات التي في حوزتهم او تحت
تصرفهم والتي تستدعيها حاجة المفتش، ويجوز له استيضاح واستجواب اي من منتسبي الشرآة ومن لهم علاقة بها عن
اي امر يخص الموضوع المكلف بالتفتيش بشانه.
المادة 145
اذا ظهر من تقرير المفتش ان عضوا في مجلس الادارة او مديرا مفوضا او عضوا في الشرآة او اي مسؤول فيها، حاليا
او سابقا، قد اتى عملا يسال عنه وجب على المسجل ابلاغ الجهات المختصة بذلك، لاتخاذ الاجراء المناسب.
المادة 146
على المسجل اتخاذ الاجراءات المناسبة لترشيد وتوجيه الشرآة في ضوء المقترحات الواردة في تقرير المفتش.
الباب السادس
انقضاء الشرآة
الفصل الاول
اسباب الانقضاء
المادة 147
تقصي الشرآة باحد الاسباب الاتية وفق احكام هذا القانون .
اولا – عدم مباشرة الشرآة نشاطها رغم مرور سنة على تاسيسها، دون عذر مشروع .
ثانيا – توقف الشرآة عن ممارسة نشاطها مدة متصلة تزيد على السنة، دون عذر مشروع .
ثالثا – انجاز الشرآة المشروع الذي تاسست لتنفيذه او استحالة تنفيذه .
رابعا – اندماج الشرآة او تحولها وفق احكام هذا القانون .
خامسا – فقدان الشرآة 75 % خمسا وسبعين من المئة من راس مالها الاسمي وعدم اتخاذ الاجراء المنصوص عليه في
الفقرة 1 من البند ثانيا من المادة 76 من هذا القانون خلال مدة ستين يوما من تاريخ ثبوته بموجب الميزانية .
سادسا – قرار الهيئة العامة للشرآة بتصفيتها.
الفصل الثاني
دمج الشركآات
المادة 148
يجوز دمج شرآة او اآثر باخرى، او دمج شرآتين او اآثر لتكوين شرآة واحدة.
المادة 149
يشترط لجواز الدمج بين الشرآات :
اولا. تعلق .
ثانيا- ان لا يؤدي الدمج الى :
1- فقدان الشرآة المساهمة شخصيتها المعنوية لصالح شرآة محدودة او تضامنية .
2- فقدان الشرآة المحدودة شخصيتها المعنوية لصالح شرآة تضامنية .
3- فقدان الشرآة المساهمة او المحدودة او التضامنية او المشروع الفردي شخصيتها المعنوية لصالح الشرآة البسيطة .
ثالثا - ان لا يؤدي الدمج الى زيادة عدد اعضاء الشرآة المندمج بها او الناجمة عن الدمج على الحد المقرر لها قانونا
بحسب نوعها .
رابعا – تعلق.
المادة 150
تتخذ لغرض الدمج، الاجراءات الاتية :
اولا – اعداد دراسة اقتصادية وفنية للشرآات المساهمة المراد دمجها تتضمن اهداف ومسوغات وشروط الدمج واية
بيانات اخرى، تقديمها الى الهيئة العامة لكل الشرآة .
ثانيا – يتخذ قرار الدمج في الهيئة العامة لكل شرآة على انفراد، ويحدد فيه اسم ونوع الشرآة التي سيتم الدمج بها او
الشرآة التي ستتكون من الدمج وراس مالها وعدد اعضائها ونشاطها، وترسل القرارات مع الدراسة الى المسجل خلال
10 عشرة ايام من اتخاذها .
ثالثا – اذا قرر المسجل خلال فترة 15 خمسة عشر يوما من استلامه للقرارات انها تتماشى مع القانون، يقوم بدون تاخير
باصدار اذن بنشرها، ويبلغ الشرآات ذات العلاقة بقراره، وتتولى الشرآات نشر القرارات في النشرة وفي احدى الصحف
اليومية .
رابعا. تعلق .
خامسا. تعلق .
سادسا – على الشرآات التي وافق المسجل على دمجها توجيه الدعوة لعقد اجتماع مشترك لجمعياتها العمومية خلال 60
ستين يوما من تاريخ نشر قرار الدمج، ويكون الغرض من هذا الاجتماع المشترك تعديل العقود القائمة للشرآات المندمجة
او وضع عقد جديد للشرآة الناجمة عن الدمج، حسب الاحوال، ويرسل العقد الى المسجل خلال 10 عشرة ايام للتصديق
عليه ونشره في النشرة وفي احد الصحف اليومية.
المادة 151
يعتبر الدمج نافذا من تاريخ اخر نشر للعقد المعدل او الجديد حسب الاحوال وتنتهي في هذا التاريخ، الشخصية المعنوية
للشرآات التي اندمجت في شرآة اخرى او التي اندمجت مكونة شرآة جديدة، ويكون تصديق المسجل على العقد في
الحالة الاخيرة بمثابة اجازة التاسيس.
المادة 152
تنتقل حقوق والتزامات الشرآة المندمجة آافة الى الشرآة المدمج بها او الناجمة عن الدمج.
الفصل الثالث
تحول الشرآة
المادة 153
يجوز تحول الشرآة من نوع الى نوع اخر من الانواع التي نص عليها هذا القانون مع مراعاة الاستثناءات الاتية :
اولا– لا يجوز تحول الشرآة المساهمة الى محدودة او تضامنية او الى مشروع فردي ولا الشرآة المحدودة الى تضامنية .
ثانيا– لا يجوز تحول الشرآة المحدودة او التضامنية الى مشروع فردي الا في حالة نقصان عدد اعضاءها الى عضو
واحد .
ثالثا – لا يجوز تحول الشرآة المساهمة او المحدودة او التضامنية او المشروع الفردي الى شرآة بسيطة.
المادة 154
اولا– تقوم الشرآة باعداد دراسة اقتصادية وفنية تتضمن اهداف ومسوغات التحول، وتقديمها الى الهيئة العامة .
ثانيا– يكون التحول بقرار تصدره الهيئة العامة للشرآة، ويرفق مع تعديل لعقدها بما يتفق والوضع الجديد لها، ويرسل
القرار مع الدراسة والعقد المعدل الى المسجل خلال عشرة ايام من تاريخ صدوره .
ثالثا – يكون التحول الى الشرآة مساهمة، بدخول اعضاء جدد واصدار اسهم جديدة تطرح الى الاآتتاب العام، وتطبق
احكام الاآتتاب الاصلية على الاسهم الجديدة بما في ذلك احكام المادتين 44 و 47 من هذا القانون.
المادة 155
اذا قرر المسجل، خلال 15 خمسة عشر يوم من استلامه لقرار تحول الشرآة والعقد المُعدل انهما متماشيان مع القانون،
يصادق على قرار التحول والعقد المعدل بدون تاخير، ويبلغ الشرآة بذلك. وعلى الشرآة نشر الاذن بقرار التحول في
النشرة وفي احدى الصحف اليومية .
ثانيا. تعلق .
ثالثا. تعلق.
المادة 156
يعتبر التحول نافذا من تاريخ اخر نشر لقرار التحول والعقد المعدل.
المادة 157
في حالة تحول الشرآة التضامنية او المشروع الفردي الى شرآة مساهمة او محدودة تبقى مسؤولية اعضائها عن
التزاماتها المتحققة عليها قبل تحولها، مسؤولية شخصية غير محدودة، وتكون المسؤولية تضامنية ايضا بالنسبة الى
اعضاء الشرآة التضامنية.
المادة 158
اولا :
1- اذا قررت الجمعية العمومية للشرآة تصفية الشرآة او اذا تحقق اي سبب من الاسباب المنصوص عليها في الفقرات
اولا وثانيا وثالثا وخامسا من المادة 147 من هذا القانون، واوصت الجمعية العمومية بتصفية الشرآة، يتوجب على
الشرآة تعيين مصف واحد او اآثر وتحديد اختصاصاته واجره، آما يتوجب على الشرآة ارسال القرار او التوصية الى
المسجل .
2- يعتبر المصفى وآيلا عن الشرآة في حدود الاختصاصات الممنوحة له خلال مدة التصفية .
ثانيا. تعلق.
المادة 159
يكون قرار تصفية الشرآة او التوصية بتصفيتها مسببا. ويرسل القرار واسبابه الى المسجل خلال 14 اربعة عشر يوما
من تبني القرار، وللمسجل حق طلب معلومات اضافية او المداولة مع الجمعية العمومية للشرآة بغية التحقق من اسباب
التصفية.
المادة 160
اذا تحقق المسجل من ان اسباب تصفية الشرآة لم تنطوي على الغش او على عمل غير قانوني، يصدر قرار الشرآة
بالتصفية ويعين المصفي خلال 10 ايام من ثبوت اسباب التصفية، ويبلغ المسجل الشرآة تلك المعلومات، وتتولى الشرآة
عندئذ نشر هذه المعلومات في النشرة وفي صحيفة يومية واحدة.
المادة 161
تعلق.
المادة 162
تعلق.
المادة 163
تتوقف الشرآة فور تبلغها بقرار التصفية، عن احداث اي تغيير في عضويتها وعن ترتيب اي التزام جديد، ويستمر
نشاطها بالقدر اللازم لايفاء التزاماتها وفق ما تقتضيه اعمال التصفية.
المادة 164
اولا – تحتفظ الشرآة بشخصيتها المعنوية مدة التصفية على ان يذآر انها تحت التصفية حيثما ورد اسمها .
ثانيا – تبقى الهيئة العامة للشرآة قائمة خلال مدة التصفية، ويعتبر مجلس ادارتها – ان وجد – منحلا، وتنتهي مهمة
المدير المفوض من تاريخ التبلغ بقرار التصفية.
المادة 165
لا يترتب على التصفية ابراء مؤسسي الشرآة او اعضائها او مسؤولي ادارتها من اية مسؤولية تحققت عليهم خلال
ممارستهم نشاطهم في الشرآة.
المادة 166
لكل ذي مصلحة الطعن امام المحكمة المختصة في صحة اي التزام مالي رتبته الشرآة على نفسها خلال الاشهر الستة
السابقة على صدور قرار التصفية.
المادة 167
اذا لم تقم الهيئة العامة للشرآة بتعيين المصفي خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ تبلغها بقرار التصفية، او اذا آان قرار
التصفية صادرا عن مسجل وفق البند ثانيا من المادة 158 من هذا القانون، وجب على المسجل تعيين المصفي وتحديد
اختصاصاته واجوره التي تتحملها الشرآة.
المادة 168
يضع المصفي، فور تعيينه، يده على الموجودات الشرآة بما فيها سجلاتها ووثائقها واوراقها ويتولى جردها ويعد تقريرا
شاملا عن حالة الشرآة بما في ذلك الديون والحقوق التي لها او عليها ويرسل نسخة منه الى المسجل.
المادة 169
تعلق.
المادة 170
يدعو المصفي خلال 10 عشرة ايام من تعيينه دائني الشرآة وآل مدع بحق عليها باعلان ينشر في صحيفتين يوميتين
للاجتماع به في زمان ومكان معينين لتسوية الديون والحقوق التي على الشرآة، دون اخلال بحق آل ذي مصلحة في
مراجعة الطرق القانونية الاخرى.
المادة 171
على المصفي رفع تقرير الى المسجل عن سير اعمال التصفية آل 3 ثلاثة اشهر في الاقل، وللمسجل دعوته للتداول في
اي امر يخص الاجراءات القانونية للتصفية.
المادة 172
اذا وجدت الجهة التي عينت المصفي انه مقصر في اعماله، آان لها عزله وتعيين مصف بدله. وآذلك لها تعيين مصف
اضافي او اآثر في اية مرحلة من مراحل التصفية اذا وجدت ان اعمال التصفية تقتضي ذلك، على ان ينشر قرار العزل
او التعيين في النشرة وفي صحيفة يومية.
المادة 173
على المصفي دعوة الهيئة العامة للشرآة للاجتماع خلال الشهرين الاولين من آل سنة مالية ومناقشة وتصديق ميزانية
الحسابات والتقرير السنوي عن سير اعمال التصفية وتعيين مراقب حسابات للسنة الجديدة وله دعوتها ايضا، في اي
وقت، اذا اقتضت ذلك ضرورات التصفية.
المادة 174
يسدد المصفي ديون الشرآة وفق الترتيب الاتي بعد حسم نفقات التصفية :
اولا – المبالغ المستحقة للعاملين في الشرآة .
ثانيا – المبالغ المستحقة للدولة .
ثالثا – المبالغ المستحقة الاخرى حسب ترتيب امتيازها وفق القوانين.
المادة 175
اولا – يعتبر تقديم طلب التصفية وقرار التصفية بمثابة طلب اشهار اعسار المدين في آل ما يتعلق بالمحافظة على حقوق
الدائنين .
ثانيا – يكون باطلا آل تحويل او تنازل او اي تصرف اخر يقع على اموال الشرآة موضوع التصفية اذا آان في ذلك
تفضيل لبعض الدائنين على البعض بطريق التدليس .
ثالثا – تكون باطلة جميع عقود الرهن او التي ترتب امتيازا على اموال الشرآة او موجوداتها، والمنعقدة خلال الثلاثة
اشهر السابقة لابتداء التصفية، ما لم يثبت ان الشرآة مؤسرة بعد انتهاء التصفية ولا يسري الحكم ببطلان تلك العقوبة، الا
على ما زاد على مبلغ ما دفع للشرآة مقابل تلك العقود وقت انشائها او بعده مع فوائدها القانونية .
رابعا – لا يعتبر اي حجز يقع على اموال الشرآة بعد البدء في اجراءات تصفيتها صالحا ما لم يكن قد تم بموجب قرار
من المحكمة المختصة، وذلك فيما عدا الحجز الذي ينفذ لصالح دوائر الدولة او قطاع الدولة او لصالح العاملين من اجل
دفع اجورهم.
المادة 176
يعد المصفي، عند انتهاء اعمال التصفية، تقريرا ختاميا وحسابات ختامية يرفق بها تقرير مراقب الحسابات ويدعو الهيئة
العامة لمناقشتها والتصديق عليها ويرسل نسخة من محضر الاجتماع مع قراراته الى المسجل ويرفق به التقرير الختامي
والحسابات الختامية وتقرير مراقب الحسابات.
المادة 177
اولا - على المسجل ان يصدر قراره بشطب اسم الشرآة من سجلاته وينشر القرار بالنشرة وصحيفة يومية خلال عشرة
ايام من تاريخ صدوره في احدى الحالتين الاتيتين :
1- اذا وجد ان التصفية تمت على وفق القانون .
2- اذا استغرقت اجراءات التصفية مدة تزيد على 5 خمس سنوات من تاريخ صدور قراره بالتصفية وثبت للمسجل تعذر
استكمال اجراءات التصفية .
ثانيا – تعتبر الشخصية المعنوية للشرآة منتهية من تاريخ صدور قرار شطب اسمها.
المادة 178
اولا: يوزع المصفي متبقي اموال الشرآة على اعضائها بحسب اسهمهم او حصصهم خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ
تبلغه بقرار شطب اسم الشرآة، على انه يجوز له تسديد جزء من هذه الاموال الى الاعضاء خلال مرحلة التصفية بالقدر
الذي لا يخل بالتزامات الشرآة .
ثانيا: يتطابق توزيع اموال الشرآة على المستثمرين الاجانب فيها معما تنص عليه الفقرة 2 في القسم 12 من الامر رقم
39 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة.
المادة 179
لا يجوز المطالبة بدين او حق على الشرآة فور صدور قرار شطب اسمها، فاذا ظهر دائن لم يستوف حقه ولم يكن
المصفي على علم بذلك الحق، جاز للدائن مطالبة اعضاء الشرآة بما ال اليهم آل حسب اسهمه او حصته، خلال ثلاث
سنوات من تاريخ الشطب ويسقط حقه في المطالبة بعد ذلك.
المادة 180
يحتفظ المصفي بسجلات الشرآة مدة 5 خمس سنوات من تاريخ شطب اسمها.
الباب السابع
الشرآة البسيطة
المادة 181
تتكون الشرآة البسيطة من عدد من الشرآاء لا يقل عن 2 اثنين ولا يزيد على 5 خمسة يقدمون حصصا في راس المال
او يقدم واحد منهم او اآثر عملا والاخرون مالا.
المادة 182
يجب ان يوثق الشرآة البسيطة من الكاتب العدل وان تودع نسخة منه لدى المسجل والا آان العقد باطلا.
المادة 183
تكتسب الشرآة البسيطة الشخصية المعنوية من تاريخ ايداع نسخة من عقدها لدى المسجل.
المادة 184
يعين العقد مقدار حصة آل شريك في راس مال الشرآة البسيطة، والا اعتبرت الحصص متساوية، اما اذا آانت الحصة
عملا فيجب بيان طبيعته.
المادة 185
اولا – اذا لم يحدد العقد نصيب الشرآاء الا في الربح وجب اعتبار هذا النصيب في الخسارة ايضا، واذا حدده في الخسارة
اعتبر هذا في الربح ايضا، اما اذا لم يحدد النصيب لا في الربح ولا في الخسارة آان نصيب آل من الشرآاء في ذلك بقدر
حصته في راس مال الشرآة .
ثانيا – اذا لم يحدد العقد نصيب الشريك الذي قدم حصته عملا وجب تقدير نصيبه في الربح والخسارة تبعا لما ربحته
الشرآة من هذا العمل، فاذا قدم فوق العمل ما لا آان له نصيب عن العمل ونصيب اخر عما قدم فوق العمل.
المادة 186
اولا – اذا اتفق على ان احد الشرآاء لا يساهم في الربح او في الخسارة آان عقتد الشرآة باطلا .
ثانيا – يجوز الاتفاق على اعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهمة في الخسارة بشرط ان لا يكون قد تقرر مع
اجر عن عمله.
المادة 187
يحدد عقد الشرآة طريقة الادارة ويعين الشريك المفوض بها او آيفية اختياره آما يحدد صلاحياته والا آان العقد باطلا.
المادة 188
يتولى الشريك المفوض بالادارة جميع الاعمال اللازمة لادارة الشرآة وتسيير نشاآها ضمن صلاحياته ووفق توجيه الجهة
التي عينته.
المادة 189
على الشريك المفوض بالادارة ان يبذل من العناية في تدبير مصالح الشرآة ما يبذله من العناية في تدبير مصالحه الخاصة
على ان لا ينزل في ذلك عن عناية الشخص المعتاد.
المادة 190
تنقضي الشرآة البسيطة باحد الاسباب المبينة في البنود اولا وثانيا وثالثا ورابعا من المادة 147 من هذا القانون، آما
تنقضي باحد الاسباب الاتية :
اولا – اجماع الشرآاء على حلها .
ثانيا – انسحاب احد الشريكين في الشرآة المكونة من شخصين .
ثالثا – صدور حكم بات عن محكمة مختصة.
المادة 191
للشرآاء ان يطلبوا من المحكمة اصدار قرار بفصل شريك تكون تصرفاته مما يمكن اعتبارها سببا مسوغا لحل الشرآة
على ان تبقى الشرآة قائمة بين الباقين.
المادة 192
اذا انسحب احد الشرآاء جاز نقل حصته الى الغير بموافقة بقية الشرآاء وعند عدم موافقتهم يجب عليهم قبول حصة
الشريك المنسحب بالقيمة التي تقدرها المحكمة.
المادة 193
في حالة وفاة الشريك او اعساره او الحجز عليه تطبق – بحسب الاحوال – احكام المادة 70 من هذا القانون.
المادة 194
تصفى الشرآة البسيطة وفق ما هو منصوص عليه في عقدها، وفي حالة وجود نص فبالطريقة التي يتفق عليها الشرآاء
بالاجماع والا فبقرار من المحكمة.
المادة 195
تنتهي عند حل الشرآة سلطة الشريك المفوض بالادارة، اما شخصية الشرآة فتبقى بالقدر اللازم للتصفية الى ان تنتهي.
المادة 196
اولا – يقوم بالتصفية عند الاقتضاء اما جميع الشرآاء، واما مصف او اآثر تعينهم اغلبية الشرآاء. فاذا لم يتفقوا على
تعيين المصفي تولت المحكمة تعيينه .
ثانيا – في الحالات التي تكون فيها الشرآة باطلة تعين المحكمة من تلقاء نفسها او بناء على طلب آل ذي مصلحة،
المصفي وتحدد طريقة التصفية .
ثالثا – وحتى يتم تعيين المصفي يعتبر الشريك المفوض بالادارة بالنسبة للغير في حكم المصفي.
المادة 197
اولا – ليس للمصفي ان يبدا شيئا جديدا من اعمال الشرآة، الا ما يكون لازما لاتمام اعمال سابقة .
ثانيا – للمصفي ان يبيع مال الشرآة منقولا وعقارا اما بالمزاد او بالممارسة ما لم يقيد امر تعنيه من سلطته هذه. ولا
يجوز له ان يبيع من مال الشرآة الا بالقدر اللازم لوفاء ديونها ما لم يتفق الشرآاء على غير ذلك.
المادة 198
اولا – بعد استيفاء الدائنين حقوقهم وبعد تنزيل المبالغ اللازمة لوفاء ديون غير حالة او متنازع فيها، وبعد رد
المصروفات او القروض التي يكون احد الشرآاء قد قام بها في مصلحة الشرآة، يقسم الباقي من اموال الشرآة بين
الشرآاء جميعا .
ثانيا- يختص آل واحد من الشرآاء بنصيب يعادل قيمة الحصة التي قدمها في راس مال آما هي مبينة في العقد او يعادل
قيمة هذه الحصة وقت تسليمها واذا لم تبين قيمتها في العقد، ما لم يكن الشريك قد اقتصر على تقديم عمله .
واذا بقي شيء بعد ذلك وجبت قسمته بين جميع الشرآاء بقدر نصيب آل منهم في الارباح اما اذا لم يكف صافي مال
الشرآة للوفاء بحصص الشرآاء، فان الخسارة توزع عليهم بقدر النصيب المتفق عليه في توزيع الخسائر.
المادة 199
تتبع في قسمة اموال الشرآة البسيطة الاجراءات المتبعة في قسمة المال الشائع.
الباب الثامن
احكام متفرقة
الفصل الاول
احكام عامة
المادة 200
يعتبر عنوان مرآز ادارة الشرآة المسجل عنوانا لمراسلاتها وتبليغاتها، وعلى الشرآة اشعار المسجل بكل تغيير يطرا
على هذا العنوان، خلال 7 سبعة ايام من حصول التغيير.
المادة 201
على الشرآة ان تثبت اسمها آاملا وراس مالها بكل اوصافه على محل ادارتها الرئيس وفروعها ومحلات نشاطها. ويجب
ان يطبعا على اوراقها وشهاداتها ووثائقها وآل ما يصدر عنها. على ان يكونا باللغة العربية مع جواز استعمال لغة اجنبية
على سبيل الاضافة.
المادة 202
يكون للشرآة ختم خاص به معاملاتها ومراسلاتها وسنداتها وشهاداتها وآل ما يصدر عنها، ولا يجوز استعماله الا من
شخص مخول بذلك.
المادة 203
. لا يعتبر عقد الشرآة صالحا الا بعد التصديق عليه من قبل المسجل وفقا لما تنص عليه المادة 19
المادة 204
يجوز الاعتراض على قرارات المسجل لدى وزير التجارة خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ الاخطار بها، آما يجوز
الطعن في قرار الوزير آما هو مبين في المادة 24 من هذا القانون.
المادة 205
اذا اصبح عدد اعضاء الشرآة دون الحد القانوني بحسب نوعها وجب اآمال العدد خلال 60 ستين يوما من وقوع النقص،
فان مضت المدة ولم يعطها المسجل امهالا اضافيا، وجب تحولها الى نوع اخر من الشرآات وبالشكل الذي يجيزه هذا
القانون.
المادة 206
على المسجل اصدار نشرة خاصة بالشرآات فيها، على نفقة الشرآة، آل ما يجب نشره من امور الشرآات بموجب احكام
هذا القانون.
المادة 207
على وزارة التجارة بالتعاون مع وزارة المالية و ديوان الرقابة المالية وهيئة التخطيط اصدار تعليمات خاصة بالنظام
المحاسبي الذي يجب على الشرآة اعتماده وآل ما يتعلق بالحسابات الختامية.
المادة 208
اولا: لوزير التجارة اصدار تعليمات لتسهيل تنفيذ احكام هذا القانون .
ثانيا: لا يطبق قانون تسجيل الوآالات والوآلاء، القانون رقم 4 لسنة 1999 ، ولا يطلب من اي شرآة تعيين وآيل
تجاري لها آشرط للتسجيل، ولكن يجوز لها ان تقوم بذلك. وعلاوة على ذلك، لا يطلب من اي شرآة آشرط للتسجيل
تقديم شهادة تثبت امتثالها لقوانين الضريبة او براءة ذمتها من الضريبة، ويخول وزير التجارة صلاحية اصدار تعليمات
لتسهيل تنسيق نشاطات المسجل وغرفة التجارة بخصوص التسجيل والموافقة على الاسماء التجارية، بغض النظر عن اي
. نص يخالف ذلك في قانون تاسيس الغرفة التجارة رقم 43 لسنة 1989
المادة 209
تستوفى الرسوم عن المعاملات الخاصة بهذا القانون وفق الجدول الملحق به، ويجوز لوزارة التجارة تعديل الجدول وفقا
للتغييرات التي تطرا على التكاليف ومن اجل توافق الرسوم مع تكاليف الاجراءات.
الفصل الثاني
احكام مؤقتة
المادة 210
خلال تسعين يوما من نفاذ هذا القانون، يجب ان تتخذ المشروعات الاقتصادية المنصوص عليها في المادة 10 من هذا
القانون شكل شرآة، وعلى الجهات القطاعية المختصة تزويد المسجل بقائمة المشروعات الاقتصادية المسجلة لديها التي
يسري عليها هذا النص وذلك خلال المدة الواقعة بين نشر القانون ونفاذه.
المادة 211
اولا: تطبق على فروع ومكاتب الشرآات والمؤسسات الاجنبية احكام الامر رقم 39 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة
ونصوص اللوائح التنظيمية والتعليمات الصادرة بموجبه .
ثانيا: تطبق على الفرع او المكتب او المسؤولين فيهما العقوبات المنصوص عليها في المواد 216 و 217 و 218 و 219
من هذا القانون عند ارتكابه ما يوجب ابقاءها عليه.
المادة 212
تطبق احكام الافلاس بشان الاعسار اينما ورد ذآره في هذا القانون حتى تنظيم احكام الاعسار بقانون.
الفصل الثالث
احكام عقابية
المادة 213
اولا: آل مشروع اقتصادي لم يتخذ شكل شرآة، يعاقب بغرامة مقدارها 1000 دينار عن آل يوم تاخير يلي المهلة
المنصوص عليها في المادة 210 من هذا القانون .
ثانيا: تطبق العقوبة المنصوص عليها في الفقرة اولا من هذه المادة على آل فرع او مكتب لشرآة يجب اعادة تسجيله او
تصفيته. وتطبق الغرامة عن آل يوم تاخير يلي الفترات الزمنية المنصوص عليها في اللوائح التنظيمية والتعليمات
الادارية الصادرة بموجب الامر رقم 39 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة.
المادة 214
اذا انقضت 3 ثلاثة اشهر على تحقق الغرامة اليومية، ولم تتخذ الجهات المذآورة في المادة 210 من هذا القانون
الاجراءات اللازمة لتغيير او تعديل اوضاعها يقوم المسجل بمفاتحة الجهة القطاعية المختصة لاتخاذ الاجراءات المناسبة
بحق الجهة الممتنعة. مع استمرار فرض الغرامة اليومية عليها.
المادة 215
اولا: يخضع آل من يمارس نشاطا باسم شرآة مساهمة او شرآة محدودة المسؤولية او شرآة تضامنية او مشروع فردي
دون استحصال شهادة تسجيل تاسيس الشرآة، لدفع غرامة لا تزيد على 3000000 ثلاثة ملايين دينار، ويؤخذ بعين
الاعتبار في تحديد الغرامة فداحة المخالفة واحكام الفقرة اولا من المادة 21 من هذا القانون .
ثانيا: يخضع آل من يمارس نشاطا باسم فرع او مكتب لشرآة او مؤسسة اقتصادية اجنبية دون استحصال شهادة التسجيل
المطلوبة لنفس العقوبة المنصوص عليها في الفقرة اولا من هذه المادة، ما لم تنص القوانين ذات الصلة على غير ذلك.
المادة 216
تخضع اي شرآة لم تعد السجلات الواجب اعدادها والمنصوص عليها بموجب هذا القانون لغرامة لا تزيد على
10000000 عشرة ملايين دينار، وفقا لفداحة المخالفة.
المادة 217
تخضع اي شرآة لا تقدم البيانات والمعلومات المطلوبة والواجب تقديمها الى جهة رسمية مختصة في الاوقات المحددة
بموجب احكام هذا القانون لغرامة لا تزيد عن 300000 ثلاثمائة الف دينار عن آل يوم تاخير، وذلك وفقاٌ لفداحة
المخالفة.
المادة 218
يخضع للعقوبة اي مسؤول في شرآة تعمد اعطاء بيانات او معلومات غير صحيحة الى جهة رسمية حول نشاط الشرآة
او نتائج عملياتها او وضعها المالي او اسهم وحصص اعضاءها او آيفية توزيع الارباح. وتكون العقوبة الحبس مدة لا
تزيد عن سنة واحدة او غرامة لا تزيد عن 12000000 اثنا عشر مليون دينار، ويجوز تنفيذ العقوبتين بناء على فداحة
المخالفة.
المادة 219
يخضع للعقوبة اي مسؤول في شرآة يحول دون اطلاع جهة مختصة على سجلات الشرآة او وثائقها، وتكون هذه العقوبة
الحبس مدة لا تزيد عن ستة اشهر، او غرامة لا تزيد عن 12000000 اثنا عشر مليون دينار، ويجوز تنفيذ العقوبتين
بناء على شدة المخالفة.
الفصل الرابع
احكام ختامية
المادة 220
اولا – يلغى قانون الشرآات المرقم ب 36 لسنة 1983 ، وتبقى الانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه بما لا يتعارض
واحكام هذا القانون نافذة المفعول حتى صدور ما يحل محلها او يلغيها .
ثانيا – لا يعمل باي نص يخالف هذا القانون.
المادة 221
ينفذ هذا القانون بعد 90 تسعين يوما من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
الرسوم
جدول
اولا: آما يوضح في اللوائح التي ستصدر من قبل وزير التجارة، يستوفي مسجل الشرآات رسوم بمبلغ 200.000 مئتي
الف دينار عن تسجيل شرآة مساهمة ورسوم بمبلغ 2000 عشرون الف دينار عن تسجيل باقي انواع الشرآات الاخرى .
ثانيا: آم يوضح في اللوائح التي ستصدر من قبل وزير التجارة، يستوفي مسجل الشرآات رسوم ثابتة بمبلغ 200.000
مئتي الف دينار عن تسجيل فرع لشرآة او مؤسسة اقتصادية اجنبية .
ثالثا: يقوم وزير التجارة وآما يراه مناسبا باصدار لوائح وجداول تشمل الرسوم الاخرى لتغطية الخدمات الاخرى المقدمة
من قبل مسجل الشرآات.
قانون الشركات رقم ( 21 ) لسنة 1997 المعدل لسنة 2004





ملاحظة : جميع الحقوق محفوظة لأصحابها ولموقع برج المعرفة على الانترنت
انتهى الموضوع شكرا (لك / لكِ)

 مهم لك عزيزي الزائر الكريم شرفتنا ونحب تواجدك معنا 

التعريف بالموقع : هذا الموقع تابع لبرج المعرفة بشكل رسمي وكل ما ينشر في الموقع يخضع للمراقبة وموقع برج المعرفة غير مسؤول عن التعليقات على المواضيع كل شخص مسؤول عن نفسه عند كتابة التعليق بحيث لا يتحمل موقع برج المعرفة اي مسؤولية قانونية حيال ذلك

تعليقات



حجم الخط
+
16
-
تباعد السطور
+
2
-